中交设计(600720):中交设计咨询集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：600720） 2024年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年七月 目 录 中交设计2024年第二次临时股东大会会议议程..........................1中交设计2024年第二次临时股东大会会议须知..........................2议案1关于审议《中交设计2024年度投资计划》的议案..................4议案2 关于公司参与资产证券化业务暨关联交易的议案..................8议案3关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案..........................................................12中交设计2024年第二次临时股东大会会议议程 重要提示： 现场会议召开时间：2024年7月22日（星期一）下午14:00开 始。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室。 参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。 大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 会议议程： 1.会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。 2.推举现场会议的监计票人。 3.股东及股东代表审议会议议案并进行表决。 4.主持人组织提问交流，同步统计投票表决情况。 5.主持人宣读本次会议表决情况。 6.律师发表见证意见。 7.主持人宣布股东大会会议结束。 中交设计2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。 二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 七、本次股东大会共需审议3项议案，议案2、3关联股东需回 避表决，议案1、2、3需对中小投资者单独计票。 八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。 议案1关于审议《中交设计2024年度投资计划》的议案 各位股东： 根据《中交设计咨询集团股份有限公司章程》及《中交设计咨询 集团股份有限公司投资管理办法（试行）》，公司及所属子公司作为投资主体，需要科学编制下一年度各类投资计划，并上报股东大会审批。结合公司所属6家设计院报送投资计划情况及实际决策情况，编 制中交设计2024年投资计划（审议稿），该议题已经公司党委会、 总经理办公会、董事会依次审议通过。现将具体情况汇报如下： 一、编制依据 结合6家设计院报送中交设计情况、投资项目推进情况、各单位 内部决策情况，编制中交设计2024年投资计划。 二、主要内容 （一）总体情况 中交设计（含6家设计院）2024年计划投资12.57亿元。其中 股权投资12个，投资额8.53亿元；项目投资3个，投资额1.82亿 元；基本建设投资3个，投资额2.22亿元。 （二）各单位情况 1.中交设计本部 中交设计本部2024年拟以股权投资为主，股权投资5个项目， 投资额不超过7亿元。 2.公规院 公规院2024年拟以项目投资和股权投资为主，投资额2.60亿元。 其中，项目投资2个，投资额1.79亿元；股权投资3个，投资额0.81 亿元。 3.一公院 一公院2024年拟以股权投资、项目投资和基本建设投资为主， 投资额2.44亿元。其中，股权投资3个，投资额0.65亿元；项目投 资1个，投资额255万元；基本建设投资2个，投资额1.76亿元。 4.西南院 西南院2024年拟以股权投资为主，股权投资1个，投资额700 万元。 5.东北院 东北院2024年拟以基本建设投资为主，涉及1个项目，投资额 0.46亿元。 三、党委会、总经理办公会、董事会会议意见 该议案已经公司临时党委2024年第9次会议前置研究、2024年 第9次总经理办公会审议、第十届董事会第六次会议审议通过。 四、股东会决策要点 是否同意《中交设计2024年度投资计划》，并印发实施。 以上议案，请各位股东审议。 附件： 中交设计2024年度投资计划（审议稿） 一、投资计划总体情况 中交设计（含6家设计院）2024年计划投资12.57亿元。其中 股权投资12个，投资额8.53亿元；项目投资3个，投资额1.82亿 元；基本建设投资3个，投资额2.22亿元。 2024年投资计划见表1。 表1所列投资计划涉及的每个投资事项，若需要具体推进实施 时，需要按照制度要求，另行履行投资决策程序。 二、各单位投资计划 （一）中交设计本部 中交设计本部2024年拟以股权投资为主，股权投资5个项目， 投资额不超过7亿元。 （二）公规院 公规院2024年拟以项目投资和股权投资为主，投资额2.60亿元。 其中，项目投资2个，投资额1.79亿元；股权投资3个，投资额0.81 亿元。 （三）一公院 一公院2024年拟以股权投资、项目投资和基本建设投资为主， 投资额2.44亿元。其中，股权投资3个，投资额0.65亿元；项目投 资1个，投资额255万元；基本建设投资2个，投资额1.76亿元。 （四）西南院 西南院2024年拟以股权投资为主，股权投资1个，投资额700 万元。 （五）东北院 东北院2024年拟以基本建设投资为主，涉及1个项目，投资额 0.46亿元。 表1 2024年投资计划情况
各位股东： 为优化资产结构、促进高质量发展，公司及所属公司（以下统称 公司或中交设计集团）计划于未来一年内参与不超过10亿元人民币 的资产证券化业务。具体情况如下： 一、参与资产证券化业务计划 公司及所属公司（以下统称公司或中交设计集团）计划参与控股 股东中国交通建设股份有限公司（简称中国交建）开展的资产证券化业务，基础资产包括但不限于应收账款、供应链应付账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资产、商业不动产及PPP项目等。 在资产证券化业务开展过程中，发行基础资产涉及到公司与中国 交建（不含中交设计集团）共同持有（公司为参股股东）的基础资产。 公司作为原始权益人之一，拟于2024年7月至2025年6月期间，参 与不超过10亿元的资产证券化业务。 二、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 中国交建为公司控股股东，其附属公司为公司同一实控人下的关 联人。公司参与其开展的资产证券化业务，以公司与关联方共同持有的基础资产发行资产支持证券，可能涉及由原始权益人按原持股比例认购资产证券化专项计划份额等情况，构成关联交易，预计关联交易金额不超过2亿元。 自2023年11月29日重大资产重组交割完成，中国交通建设集 团有限公司（简称中交集团）、中国交建及其所属企业成为公司关联人以来，截至2024年6月30日，公司与上述关联人已累计发生一次 性关联交易约5,658.39万元，考虑上述关联交易，关联交易累计金 额将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。 （二）关联方基本情况 中国交建为公司控股股东，在香港、上海两地上市，盈利能力和价 值创造能力在全球同行中处于领先地位，现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934369E），基本情况如下： 1.名称：中国交通建设股份有限公司； 2.公司类型：其他股份有限公司(上市)； 3.成立时间：2006年10月8日； 4.注册资本：1,628,011.14万元； 5.法定代表人：王彤宙； 6.注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号； 7.主营业务：基建业务、房地产业务、疏浚业务、装备制造及其 他业务； 8.实际控制人：中国交通建设集团有限公司; 9.截至2023年12月31日，中国交建经审计的总资产16,842.63 亿元，归母净资产3,017.34亿元；2023年累计实现营业收入7,586.76亿元，归母净利润238.12亿元； 截至2024年3月31日，中国交建未经审计总资产18,183.55亿 元，归母净资产3,095.28亿元；2024年一季度累计实现营业收入1， 769.04亿元，归母净利润61.41亿元。 （三）关联交易定价 资产证券化业务参与过程中的关联交易应根据适用的一般市场 惯例（如有）以及一般商业条款进行，遵循公平、公正、公开的原则，交易所涉及的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，按公平的市场价值协商确定。 三、关联交易目的及对公司的影响 本次公司参与控股股东开展的资产证券化业务，以公司与关联 方共同持有的基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义 务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、相关授权事项 为提高工作效率、及时办理相关业务，建议授权董事会、并同 意董事会授权公司董事长全权决定并办理上述资产证券化业务（专项计划发行）相关全部事宜，包括但不限于： 1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决 议，根据公司和市场的实际情况，制定专项计划的具体发行方案以及修订、调整专项计划的具体条款。 2.办理专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、 签署、执行、修改、完成与专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在专项计划发行完成后，全权负责办理交易、变更、转让、申请提前终止（如有）等的相关事宜。 3.如监管部门对拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展专项计划的设立及发行工作。 4.办理和决定专项计划具体实施中的相关事宜。 5.办理与专项计划发行和存续期间有关的其他事项。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 五、关联交易事项的审议程序 上述事项已经第十届董事会独立董事专门会议2024年第3次会 议、第十届董事会第七次会议审议通过。 相关资产证券业务尚需取得上海证券交易所出具的无异议函， 发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。 六、股东会决策要点 （一）是否同意公司参与不超过10亿元资产证券化业务。 （二）是否同意公司在参与资产证券化业务过程中根据相关协 议安排实施关联交易，涉及关联交易金额不超过2亿元，公司将根据 具体交易情况履行关联交易审议披露程序。 (三）是否同意授权董事会、并由董事会授权公司董事长全权决 定并办理专项计划相关全部事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，关联方股东在对该事项进行投票表决时应当予以回避。 以上议案，请各位非关联股东审议。 议案3关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项 计划暨关联交易的议案 各位股东： 现向本次会议提出《全资子公司参与安江高速持有型不动产资产 支持专项计划暨关联交易的议案》。 一、关联交易基本情况 为盘活存量资产、加速资金周转、优化资产负债结构，公司全资 子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）拟和关联方中交资产管理有限公司（简称“中交资管”）、中交第二公路工程局有限公司（简称“中交二公局”）将共同投资建设的贵州省江口至瓮安高速公路项目（简称“安江高速”）的项目公司—贵州中交安江高速公路有限公司（简称“项目公司”）股权作为基础资产，开展持有型不动产资产支持证券业务，设立安江高速持有型不动产资产支持专项计划（简称“专项计划”，名称以最终申报及监管机构最终批复为准）。根据拟定专项计划发行方案，专项计划不超过15%份 额由中交资管、中交二公局、二公院按原持股项目公司的比例认购，其中二公院按照持股比例7.35%预计需支付认购金额约5,300万元， 中交资管、中交二公局亦按持股比例进行认购，属于与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。 二、关联关系及关联方基本情况 （一）关联关系 中交资管和中交二公局系公司控股股东中国交建的附属公司，与 公司属于同一控股股东下的关联人。根据拟定专项计划发行方案，专项计划不超过15%份额由原始权益人按原持股比例认购，其中二公院 按照持股比例7.35%预计需支付认购金额约5,300万元，中交资管、 中交二公局亦按持股比例进行认购，属于与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.中交资产管理有限公司 （1）统一社会信用代码：91110113339818880A （2）法定代表人：冯锡荣 （3）成立日期：2015年5月7日 （4）注册资本：人民币2,345,694.8212万元 （5）注册地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号一层 1028室 （6）经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询； 企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）最近一年又一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，总资产为896.64亿元，负债总额为617.46 亿元，净资产为279.18亿元；2023年度实现营业收入50.51亿元，净 利润-5.57亿元。 截至2024年3月31日，总资产为959.1亿元，负债总额为678.93 亿元，净资产为280.17亿元；2024年1-3月实现营业收入13.9亿元， 净利润-0.38亿元。 2.中交第二公路工程局有限公司 （1）统一社会信用代码：91610000220521254B （2）法定代表人：赵桢远 （3）成立日期：1996年1月29日 （4）注册资本：人民币544,220.466万元 （5）注册地址：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号 （6）经营范围：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施 工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地质勘查技术服务；规划设计管理；金属结构制造；砼结构构件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；公路水运工程试验检测服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；体育场地设施工程施工；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管理；防洪除涝设施管理；水文服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；专业设计服务；大气污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；城市公园管理；水泥制品制造；建筑砌块制造；普通机械设备安装服务；物业管理；金属门窗工程施工；建筑废弃物再生技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术推广服务；砼结构构件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （7）最近一年又一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，总资产为882.24亿元，负债总额为680.75 亿元，净资产为201.49亿元；2023年度实现营业收入740.24亿元，净利润22.9亿元。 截至2024年3月31日，总资产为1,024.5亿元，负债总额为 801.32亿元，净资产为222.83亿元；2024年1-3月实现营业收入 186.06亿元，净利润6.26亿元。 （三）关联交易定价 公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均 收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。 三、关联交易目的及对公司的影响 本次以二公院与关联方共同持有的安江高速项目公司股权作为 基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、开展本次专项计划的相关授权事项 为提高工作效率、及时办理相关业务，建议授权董事会、并同意 董事会授权公司董事长全权决定并办理本次专项计划相关全部事宜，包括但不限于： 6.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决 议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。 7.办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授 权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、变更、转让、申请提前终止（如有）等的相关事宜。 8.如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及 发行工作。 9.办理和决定本次专项计划具体实施中的相关事宜。 10.办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 五、本次关联交易事项的审议程序 上述事项已经第十届董事会独立董事专门会议2024年第3次会 议、第十届董事会第七次会议审议通过。 本次专项计划尚需取得上海证券交易所出具的无异议函，发行完 成后需报中国证券投资基金业协会备案。 六、股东大会决策要点 （一）是否同意公司全资子公司二公院与关联方中交资管、中交 二公局发起设立安江高速持有型不动产资产支持专项计划，并认购专项计划份额，涉及关联交易金额约5,300万元。 （二）是否同意授权董事会、并由董事会授权公司董事长全权决 定并办理本次专项计划相关全部事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，关联方股东在对该事项进行投票表决时应当予以回避。 以上议案，请各位非关联股东审议。 中财网
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