金石资源(603505):北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于金石资源集团股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦律师事务所 关于金石资源集团股份有限公司 实际控制人增持股份的 法律意见书 致：金石资源集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金石资源”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 8号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人王锦华（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。 王锦华已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、金石资源、王锦华或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为增持人及金石资源披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次增持的主体资格 1.经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人王锦华，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下： 王锦华，中国国籍，身份证号码为 32031119630412****。 2.根据增持人及公司的说明并经本所律师于中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、 本次增持股份的情况 （一）本次增持前持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持前，王锦华直接持有公司 10,378,526股股份；浙江金石实业有限公司（以下简称“金石实业”）持有公司 300,625,574股股份，王锦华持有金石实业90%股权；王锦华的一致行动人宋英持有公司 15,756,577股股份。王锦华、金石实业及其一致行动人宋英合计持有公司股份 326,760,677股，占公司总股本的54.03%，占公司有表决权股份总数的 54.30%。 （二）本次增持计划 根据王锦华关于本次增持计划的通知及公司的公告，王锦华拟自 2024年 1月 23日起 6个月内，以其自有资金增持股份金额不低于 5,000万元，不超过 8,000万元。后续增持计划不设价格区间，王锦华将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。 （三）本次增持情况 根据增持人的书面说明、公司披露的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下： 2024年 1月 23日至 2024年 1月 31日，王锦华通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份 1,872,100股，增持数量占公司当日总股本的 0.31%。增持成交总金额约 4,699.09万元。 2024年 2月 5日，王锦华通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份 185,500股，占公司总股本的 0.03%。本次增持成交总金额约 400.12万元。 截至本法律意见书出具之日，王锦华已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易合计增持公司股份 2,057,600股，占公司总股本的 0.34%，占公司已发行的有表决权股份总数的 0.34%，累计增持金额 5,099.21万元，已超过计划增持金额区间下限。 （四）本次增持后的持股情况 根据增持人的书面说明、公司披露的公告及本所律师核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日，王锦华未减持其所持有的公司股份。 本次增持实施完成后，王锦华直接持有公司 12,436,126股股份；金石实业持有公司 300,625,574股股份，王锦华持有金石实业 90%股权；王锦华的一致行动人宋英持有公司 15,756,577股股份。王锦华、金石实业及其一致行动人宋英合计持有公司股份 328,818,277股，占公司总股本的 54.37%，占公司有表决权股份总 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 本次增持前，王锦华、金石实业及其一致行动人宋英合计持有公司股份326,760,677股，占公司总股本的 54.03%，超过金石资源已发行股份的 50%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的 25%，上市公司股本总额超过 4亿元的，低于上市公司总股本的 10%。 截至本法律意见书出具之日，金石资源的股本总额为 604,772,233元，超过人民币 4亿元。本次增持完成后，王锦华、金石实业及其一致行动人宋英合计持有公司股份 328,818,277股，占公司总股本的 54.37%。本次增持完成后，社会公众持有金石资源股份数量高于金石资源股份总数的 10%，王锦华、金石实业及其一致行动人宋英在金石资源拥有的权益不影响金石资源的上市地位。 综上，本所律师经核查后认为，金石资源的实际控制人及其一致行动人持有的金石资源拥有权益的股份超过金石资源已发行股份的 50%，本次增持完成后，金石资源的实际控制人及其一致行动人在金石资源中拥有的权益不影响金石资源的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、 本次增持的信息披露 经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-007），就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。 2024年 2月 1日，公司披露了《金石资源集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-009），就增持人的增持进展情况进行了披露。 金石资源于 2024年 7月 16日在上海证券交易所公司业务管理系统上传《金石资源集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-037），并拟定于 2024年 7月 17日在指定信息披露媒体刊登公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金石资源已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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