嘉和美康(688246):北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票之法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和作废部分限制性股票之 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦律师事务所 关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和作废部分限制性股票之 法律意见书 致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司 根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到嘉和美康的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、嘉和美康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适机构出具的专业文件和嘉和美康的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为嘉和美康本次激励计划所必备的法定文件。 7、 本法律意见书仅供嘉和美康本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具如下法律意见： 一、激励计划、本次注销和本次作废的批准与授权 （一）2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于2022年6月30日至2022年7月9日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年7月10日，公司披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。次日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年7月15日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （五）2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 （六）2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 （七）2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。 （八）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销和本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的基本情况 根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的基本情况如下： 根据公司《激励计划（草案）》，股票期权首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为42.2236万份，行权期限为2023年9月15日至2024年7月14日止。行权期内，共计188名激励对象行权15.2144万股，剩余27.0092万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；因2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，首次授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的87.9152万份股票期权及预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的10.1823万份股票期权不得行权，由公司注销。公司本次合计注销的股票期权共计125.1067万份。 综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的基本情况 根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下： 根据公司《激励计划（草案）》，因2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的94.0595万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的9.5436万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为103.6031万股。 综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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