嘉和美康(688246):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
二〇二四年七月 目 录 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 5 一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 6 二、本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废情况 .......................... 8 三、独立财务顾问意见 ..................................................... 9 四、备查文件及备查地点 .................................................. 10 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任嘉和美康 2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的审批程序 1、2022年 6月 29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 2、2022年 6月 29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2022年 6月 30日至 7月 9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年 7月 10日，公司披露了《监事会关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年 7月 15日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并于次日披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。 5、2022年 7月 15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2022年 12月 29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 7、2023年 7月 17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。 8、2023年 7月 22日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的 268名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 48.1153万股，归属日为 2023年 7月 26日。 9、2023年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。 10、2024年 1月 13日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003），预留授予第一批次的 53名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 4.8871万股，归属日为 2024年 1月 17日。 11、2024年 7月 15日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本激励计划股票期权注销与限制性股票作废情况 （一）本激励计划股票期权注销情况 1、本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为 42.2236万份，行权期限为 2023年 9月 15日至 2024年 7月 14日止。行权期内，共计 188名激励对象行权 15.2144万股，剩余 27.0092万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的 87.9152万份股票期权及预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的 10.1823万份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，合计注销股票期权 125.1067万份。 （二）本次限制性股票作废情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的 94.0595万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的 9.5436万股限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，合计作废限制性股票 103.6031万股。 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划股票期权注销与限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票之法律意见书。 （二）备查地点 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 地 址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7号 1幢二层 1201室 电 话：010-82781919 传 真：010-82781910 联系人：李静 本独立财务顾问报告一式两份。 中财网
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