锋尚文化(300860):中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
关于锋尚文化集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就锋尚文化使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，发表如下意见：一、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月24日出具的《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1565号），公司获准向社会公开发行人民币普通股18,020,000股，每股发行价格为人民币138.02元，募集资金总额2,487,120,400.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,272,331,393.44元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2020BJA70342”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关情况 （一）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资产品品种 1、公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 2、公司及子公司使用闲置自有资金拟购买安全性高、流动性好的理财产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （三）决议有效期 自股东大会审议通过之日起至12个月之内有效。 （四）投资额度及期限 公司拟使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。截至股东大会审议通过之日，前次股东大会授权有效期未到期的现金管理产品到期将赎回。 （五）实施方式 在上述额度及相关要求范围内，提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确投资金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时由公司财务部门负责组织实施。 （六）信息披露 公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制度相关规定，及时履行信息披露义务。 （七）现金管理收益的分配 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。公司自有资金现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的流动资金。 三、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、股东大会授权公司管理层签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确投资金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时由公司财务部门负责组织实施并及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《锋尚文化集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司第三届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司使用额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件的要求。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合相关法律法规及交易所规则的规定。 （三）本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 中信建投同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。 （以下无正文） 中财网
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