鸿富瀚(301086):变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项

时间：2024年07月16日 18:21:09 中财网

原标题:鸿富瀚:关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的公告

证券代码：301086 证券简称：鸿富瀚 公告编号：2024-028
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登
记事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开了公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册地址的相关情况
根据公司自身经营发展情况，公司注册地址拟由“深圳市龙岗区园山街道龙岗大道8288号大运软件小镇27栋5层511”变更为“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路11号鸿富瀚科技大楼1栋101”。

二、修订《公司章程》及办理工商变更登记的相关情况
公司拟根据上述注册地址变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》及中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订对照如下表：

修订前	修订后
第五条 公司住所：深圳市龙岗区园山	第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙
修订前	修订后
街道龙岗大道 8288号大运软件小镇 27 栋 5层 511。	社区拓新路 11号鸿富瀚科技大楼 1栋 101。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 经公司股东会决议，公司可以将已发行的面 额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部 转换为面额股。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法规、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
修订前	修订后
	司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十二条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。	第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司首次公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的	第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
修订前	修订后
股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。在公司首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让直接持有 的本公司股份；在公司首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让直接持有的本公司股 份；在上述期间以外的其他时间申报离 职的，离职后半年内不转让持有的本公 司股份。	申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。在公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让直接持有的本公司股份；在公司首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不转让直接持有的本公司股份；在上述期间 以外的其他时间申报离职的，离职后半年内不转 让持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股 票。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；	第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
修订前	修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条 第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前两款的规定。
第三十三条 股东有权按照法律、行 政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。	第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。
修订前	修订后
公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。
第三十九条 股东大会是公司的最 高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师	第三十九条 股东会是公司的最高权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十条规定的担
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事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 条规定的担保事项及第四十一条规定 的提供财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第一百 一十三条规定的重大交易事项； （十七）审议批准本章程第一百 一十九条规定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	保事项及第四十一条规定的提供财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议批准本章程第一百一十三条 规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第一百二十一条 规定的关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或会议通知列 明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。公司还将在保证 股东大会合法、有效的前提下，通过提	第四十四条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司还将在保证股东会合法、有效的前提下，通 过提供网络或其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
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供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 公司发出股东大会的通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个交易日前 公告并说明原因。	席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过 电子通信方式参加股东会的，视为出席。 公司发出股东会的通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日 前公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履行	第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主
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职务的，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。监 事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会 自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
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第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
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该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第九十六条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期 3 年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。	第九十六条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会 决议作出之日解任生效；无正当理由，股东会在 任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予 以赔偿。董事每届任期 3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整， 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他
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损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营、委托他人经 营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）不得利用公司为其支付应当 为其个人负担的费用； （十一）法律、行政法规、部门规 章、中国证监会、深圳证券交易所、本 章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应	第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属及其控制的企业， 以及与董事有其他关联关系的关联人不得违反 本章程的规定或未履行股东会报告义务，经股东 会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形 之一的除外： 1.向股东会报告，并按照本章程的规定经 股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向股东会报告，并按照本章程的 规定经股东会决议通过，不得自营、委托他人经 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得利用公司为其支付应当为其 个人负担的费用； （十二）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他勤
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当承担赔偿责任。	勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）保证有足够的时间和精力参 与公司事务，持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题，不 得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任； （五）原则上应当亲自出席董事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择受托人； （六）积极推动公司规范运行，督 促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务，及时纠正和报告公	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任； （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益，因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （六）积极推动公司规范运行，督促公司真 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联
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司违法违规行为； （七）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （八）获悉公司股东、实际控制人 及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东权益的情形 时，及时向董事会报告并督促公司履行 信息披露义务； （九）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规 章、中国证监会、深圳证券交易所及本 章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参 照董事的忠实、勤勉义务履行职责。	人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促 公司履行信息披露义务； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章、中国 证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照董事的 忠实、勤勉义务履行职责。
第一百〇二条 未经本章程规定 或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
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	损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担 连带责任。
	第一百〇三条 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程第九十七条、第九十八条之规定。
第一百〇八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体 职权应当由董事会集体行使，不得授权 他人行使，并不得以公司章程、股东大 会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权， 对于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或者几个 董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程、股东会授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应 当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者 剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，对于涉 及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百二十九条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也	第一百三十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业、或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
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不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能 直接或者间接控制该交易对方的法人 或者其他组织、该交易对方直接或者间 接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间 接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接 控制的关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或者间 接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易 所认定的其他原因使其独立的商业判	事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织 任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权 的； （四）交易对方或者其直接或间接控制的关 系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人 的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
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断可能受到影响的人士。
第一百三十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人 员； （七）决定聘任或解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他 职权。 总经理（非董事）列席董事会会议。	第一百三十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理（非董事）列席董事会会议。
第一百五十条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，其中职工代表 监事 1人，由公司职工通过民主选举产 生。 监事会设主席 1人，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共	第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，由公司 职工通过民主选举产生。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。
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同推举一名监事召集和主持监事会会 议。
第一百五十一条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见， 说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定，报告的内容是 否真实、准确、完整地反映公司的实际 情况； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；	第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期 报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是 否真实、准确、完整地反映公司的实际情况； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东会授予的其他职 权。
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（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予 的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个 月至少召开一次会议，会议通知应当在 会议召开 5 日以前通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议，临时 会议通知应当在会议召开 3 日前送达 全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或 举手方式投票表决，每名监事有一票表 决权。监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召 开一次会议，会议通知应当在会议召开 5 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会 会议。临时会议通知应当在会议召开 3 日前送 达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式 投票表决，每名监事应当一人一票。监事会决议 应当经过半数监事通过。
第一百五十九条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。	第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
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公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反或者董事会违反前 款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	定不按持股比例分配的除外。 公司违反法律法规向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十二条 在保持公司财 务稳健的基础上，公司应充分注重投资 者合理的投资回报，每年按当年度实现 的可分配利润的一定比例向股东分配 现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润 分配方案由董事会制定，董事会审议通 过后报股东大会批准。 （二）股利分配原则：充分注重股 东的即期利益与长远利益，同时兼顾公 司的现时财务状况和可持续发展；充分 听取和考虑中小股东、独立董事、监事 的意见，在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下，公司 应注重现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取 现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采取现金方式分 配利润；在满足日常经营的资金需求、 可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司 当期经营利润和现金流情况进行中期 分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （四）公司股利分配的具体条件： 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真	第一百六十三条 在保持公司财务稳健的基 础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报， 每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向 股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案 由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批 准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期 利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况 和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立 董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重 现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先 考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经 公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
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实合理因素；公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供 分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意	1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润 的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结 合的方式分配股利或调整股利分配政 策时，需经公司股东大会以特别决议方 式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投 资、发展规划等方面的资金需求情况， 确需对股利分配政策进行调整的，调整 后的股利分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；且有关调 整股利分配政策的议案，需事先征求独 立董事及监事会的意见，经公司董事会 审议通过后，方可提交公司股东大会审 议，且该事项须经出席股东大会股东所 持表决权 2/3 以上通过。为充分听取 中小股东意见，公司应通过提供网络投 票等方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金。	公司采取股票或者现金股票相结合的方式 分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东 会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政 策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调 整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可 提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会 股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中 小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其 占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
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（七）公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。	机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。
第一百七十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
	第一百八十条 公司与其持股百分之九十以 上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
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	议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公 司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、 行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除 外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司因本章程第 一百八十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十六条 公司因本章程第一百八 十五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十七条 公司因本章程第一百八 十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
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	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百八十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自 成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百八十九条 清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《中国 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公	第一百九十一条 清算组在清理公司财产、
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司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足以清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业	第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。 （四）高级管理人员，是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （五）对外担保，是指公司为他人提供的担
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之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 （四）高级管理人员，是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书。 （五）对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保； （六）公司及控股子公司的对外担 保总额，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子 公司对外担保之和。	保，包括公司对控股子公司的担保； （六）公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额和控股子公司对外担保之和。

除上述条款外，原公司章程的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。

本次变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后指定专人办理工商变更登记及有关备案等手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。


深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会
2024年7月16日