鸿富瀚(301086):子公司管理制度（2024年7月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“鸿富瀚”或“母公司”）子公司的经营管理，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策、安全管理等方面的规范运作和健康发展，对鸿富瀚资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司投资收益和风险防范能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指鸿富瀚根据总体战略规划、产业结构调整及公司业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格，纳入母公司合并财务报表范围的公司。本制度所指子公司包括全级次各级子公司，其设立形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）母公司直接或间接控股在50％以上的子公司； （三）母公司为第一大股东或实际控制的子公司。 公司所属分公司等分支机构，须遵守本制度的相关规定。公司的参股公司按照公司签署的投资协议、本公司《章程》及母公司相关制度执行。 第三条 母公司与子公司是总部与成员企业的关系，共同构成产业集团。母公司与子公司之间、各子公司之间是具有共同战略目标的有机整体，是密不可分的协作共赢关系。母公司作为集团总部对子公司行使绝对的领导权，并根据集团定位与使命，以战略规划为蓝图，不断加强影响力与控制力，确保集团全体干部员工目标一致、资源集中、力量凝聚。子公司要高度服从并主动维护总部的权威性，坚决、主动、快速地执行总部各项指令，注重总部战略意图的落地实效，不得以子公司局部利益得失影响总部指令的执行。 第四条 子公司根据母公司正式批准的定位、职责、经营范围开展工作，具有明确的业务边界，须聚焦主责主业，不得自行拓展或变更。母公司相关职能部门对子公司相关职能部门、岗位均承担其职责范围内的业务指导或业务领导职责。 母公司相关职能部门应对子公司加强业务指导或业务领导，推进子公司聚焦主责主业、稳健经营并实现高质量发展。 第二章 治理结构与决策 第五条 子公司应及时按要求设立相应的党组织并接受母公司党委领导，充分发挥党组织的领导作用，坚持党的领导不动摇，坚决贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署和工作要求，推动完善公司治理，把加强党的领导和健全现代企业制度统一起来，将党建工作有机融入公司治理各领域各环节。党组织与股东会、董事会、监事会依法依章程各司其职、有效制衡，不断提升公司治理合规水平。 第六条 子公司依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，建立、健全法人治理结构及内部管理制度，明确各层面的职权。子公司依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利。如子公司为股份有限公司，则为股东会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 子公司应在公司章程中明确规定或单独制定并有效执行股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，确保股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）规范运作和科学决策，审议通过的相关议事规则须在通过之日起 10日内报送母公司董事会办公室备案。 第七条 母公司根据相关投资协议和子公司的《章程》向该公司委派董事（执行董事）、监事及高级管理人员的权利，根据需要对任期内委派的董事、监事及高管人员作出适当调整，具体推荐任职及履职要求按照母公司派出股东代表、董事和监事的相关管理制度、规定执行。 第八条 子公司的董事长（执行董事）和总经理原则上分设，董事长（负责执行公司事务的董事）或总经理为公司的法定代表人。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三章 经营管理 第九条 子公司的经营活动必须遵守国家各项法律、法规和鸿富瀚内部相关管理制度，通过建立以市场为导向的战略目标、经营方式、管理体系和风控机制，规范与促进经营活动有序开展，确保战略及经营目标顺利完成。 第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于鸿富瀚的发展战略和总体规划，在其发展规划框架下，制定经营管理目标。子公司的战略发展规划须获得母公司批准。母公司以绩效考核等形式，对各子公司规划的实施进度及完成情况进行监督评价。 第十一条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司经营管理机构及母公司委派董事、监事提出的质疑，应如实反映情况和说明原因。对因行业相关政策、市场环境或其他不可预见原因导致年度经营计划实施或突发调整的情况，子公司应及时向母公司报告。 第十二条 子公司应当严格执行请示报告制度，涉及干部人事、财务、资产、风险等各类经营管理重大事项均需通过正式公文进行请示报告，经母公司批准后，在母公司各职能部门的业务指导和监督下执行。 第十三条 子公司参照母公司基本管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等，结合自身特点，不断建立健全自身管理制度和治理体系，并向母公司相关部门备案。 第十四条 子公司须遵守母公司对外担保管理制度和相关制度、规定，未经母公司董事会或股东会批准，不得对外提供任何形式的担保，不得在子公司间相互提供担保。 第十五条 母公司集中管控投资权，对投资事项实施集中决策和执行，子公司无投资决策权。子公司须遵守母公司对外投资方面的管理制度和相关制度、规定。母公司指定以某子公司为主体的投资项目，须根据投资金额及授权范围由母公司董事会或股东会决定，子公司根据其章程的规定，履行其董事会或股东会审批程序。 第四章 人事管理 第十六条 母公司向子公司派出的董事、监事以及由子公司聘任的高级管理人员按照鸿富瀚相关制度进行管理，建立相应的考核机制和制度，并决定其选拔、任用、派遣、调配、监督、考核、奖惩。 第十七条 母公司人力资源部人事主管部门应会同股权管理部门及相关部门每年组织对派出至子公司（参股公司）的董事、监事、高级管理人员和财务负责人进行年度绩效评价，评价结果作为是否继续派出、调整派出人员的依据，并作为其直接上级考核本职工作的参考依据。每半年对子公司高管人员进行绩效考核，考核办法参照母公司绩效管理、员工绩效考核和相关制度、规定执行。 第十八条 子公司应设立人力资源岗位或部门负责员工人事档案的建立、健全、保管、统计利用工作，及时向母公司反馈或报备人力资源现状和变动情况等。 第十九条 子公司二级部门组织架构的调整，中层及以上干部的任免、调动等重大事项须书面向母公司人力资源部、董事会办公室报备。 第二十条 子公司薪酬总额参照母公司规定执行，并接受公司的指导和检查。 第五章 财务管理 第二十一条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。遵守母公司统一的财务管理制度，在母公司财务部门指导下拟定符合本企业业务特点的会计制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，接受母公司财务主管部门的业务领导。 第二十二条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在月度、季度结束之日起10个工作日内，半年度、年度结束之日起15个工作日内，向母公司财务主管部门报送月度、季度、半年度、年度财务报表，同时接受母公司内部审计部门或委托的审计机构的审计。 第二十三条 其他事项参照母公司财务管理办法执行。 第六章 内部审计 第二十四条 内部审计的范围包括子公司本部各部门及其控股子公司、参股公司、分公司、驻外办事处等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的部门或企业。 第二十五条 母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计（包括相关人员经济责任审计和离任审计）。母公司将定期或不定期对子公司的财务状况、经营状况、制度建设和执行情况、国家相关法律法规的执行情况等实施内部审计监督。子公司内部审计部门接受母公司内部审计部门的业务领导。 第二十六条 子公司应建立完善的内控体系，并在母公司内部审计部门备案。 第七章 风险控制 第二十七条 子公司应逐级贯彻落实“大安全”理念，遵循“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，进一步加强对重大危险源的安全监督管理，有效预防和减少事故的发生，切实保障企业安全，并接受母公司安全生产主管部门的业务指导。 第二十八条 子公司法律事务按照母公司法律事务管理的相关制度、规定执行，在事发之日起1个工作日内以书面形式通知公司法律事务主管部门，并提供相关材料原件。 第二十九条 子公司应严格执行国家和地方各项法律法规，合规经营，制定符合自身需求的法律事务管理办法报母公司法律事务主管部门备案。 第八章 信息披露和重大信息内部报告管理 第三十条 子公司必须严格遵守母公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》和相关制度规定，明确主要负责人及内部有关人员的信息报告职责和保密责任，对特殊和重大的财务、经营管理、风险等事项，要确保第一时间书面报告母公司董事长和董事会秘书并抄送信息披露工作主管部门。 和其他知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，应将该信息的知情者控制在最小范围，不得擅自以任何形式对外披露，不得进行内幕交易或配合他人操纵母公司股票及其衍生品种交易价格。对于违反相关规定的人员，母公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。 第九章 采购管理 第三十二条 子公司纳入母公司集中采购工作范围，执行母公司采购管理制度，或在母公司采购工作主管部门指导下拟定符合本企业业务特点的采购管理制度和工作实施细则，并报母公司采购部门负责人备案。 第三十三条 建立健全各项采购执行方案，对采购过程实行痕迹化管理，确保采购过程公平公开公正，采购结果准确、真实、有效。 第三十四条 构建适合组织架构的监督体系，切实认真开展子公司内部采购监督管理工作。 第十章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《章程》及子公司章程的规定执行；如有与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定不一致之处，依据后者的相关规定执行，并应立即对本制度进行相应修订。 第三十六条 本制度由董事会办公室负责制定、修改及解释，经公司董事会审议通过后生效。 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 二〇二四年七月 中财网
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