鸿富瀚(301086):对外投资管理制度（2024年7月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。 第三条 公司对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第二章 对外投资类型及决策权限 第四条 公司对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办企业； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体； （四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 （五）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他事项。 第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司对外投资权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批： 1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； 2、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案报董事会审议批准： 1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本第（一）、（二）项所述标准，由董事长审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第八条 对需经董事会、股东会决策的投资项目，由董事长将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。 第九条 董事长组织审议需报送董事会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十条 战略投资部门是董事长进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。 第十一条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十二条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十三条 董事会秘书严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 对外投资决策程序及控制 第十四条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司董事长提出。 战略投资部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告。 第十五条 项目初审。项目的初审者为董事长，由董事长召集并主持召开董事长办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过董事长办公会审批权限的对外投资上报公司董事会。 第十六条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。 第十七条 投资项目审定。董事长组织其范围内项目审定，董事会决定董事长提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议。根据投资金额经董事会或股东会批准后由财务部组织实施。 第十八条 公司对外投资标的为股权且达到第六条第（一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第六条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十九条 财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等， 并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章 对外投资的后续日常管理 第二十条 战略投资部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十三条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由财务总监提出初步意见，由董事长决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十四条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十五条 审计部负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十七条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六章 对外投资的转让与回收 第二十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。 第三十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十一条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十二条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十五条 公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十七条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： 1、收购和出售资产行为； 2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 5、大额银行退票； 6、重大经营性或非经营性亏损； 7、遭受重大损失； 8、重大行政处罚； 9、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十八条 子公司董事会必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并授权董事会根据法律、法规或规范性文件的具体修改内容适时更新。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时亦同。 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 二〇二四年七月 中财网
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