华兴源创(688001):华兴源创：广东盛唐律师事务所关于公司2024年员工持股计划的法律意见书
广东盛唐律师事务所 关于苏州华兴源创科技股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 唐律非诉字2024第33号 致：苏州华兴源创科技股份有限公司 广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）受苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所律师依据有关法律法规的规定，对与本次员工持股计划有关的法律事实进行了必要的核查和验证。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，听取了公司就有关事实做出的陈述和说明。 公司保证和承诺已向本所提供了出具本法律意见书所必需的，真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面证明或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关人士出具的证明或确认文件出具本法律意见书，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所律师在本法律意见书中仅就与本次员工持股计划有关的重大法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资信评级等非法律专业事项发表任何意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，但并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示的或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和作出评价的专业资格。 本所同意本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法定文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、公司的主体资格 公司系由“苏州华兴源创电子科技有限公司”于2018年5月18日以整 体变更的形式设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司首次发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，并于2019年7月22日在上交所科创板上市，证券简称“华兴源创”，证券代码为“688001 ”。 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2024 年 7月 16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必须的内部审议程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时的实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条的规定。 （二）根据《苏州华兴源创科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）、独立董事出具的审查意见、公司及本次员工持股计划参与对象出具的书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与对象出具的书面说明，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工。参与本次员工持股计划的总人数不超过99 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，持有人名单及对应持股数上限及比例如下表所示：
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的参与对象的书面说明，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的华兴源创 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划的存续期不超过 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有的标的股票数量不超过 90.80万股，约占 2024年 7月 16日公司股本总额 44,198.4741万股的0.21%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利；公司已经制定《苏州华兴源创科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》），对管理委员会的职责进行明确的约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 款、第 2 款、第 3 款的规定。 （十）公司第三届董事会第三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、 员工持股计划持有人的确定依据和范围； 2、 员工持股计划的资金、股票来源和规模； 3、 员工持股计划的存续期、锁定期； 4、 员工持股计划的管理模式； 5、 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； 6、 员工持股计划持有人代表的选任程序； 7、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 8、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 9、员工持股计划存续期满后股份的处置办法； 10、 其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第 （九）项及《自律监管指引第1号》第 7.6.3 条的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 1、2024年 7月16日，公司召开了 2024年第二次职工代表大会，就公司拟实施本次员工持股计划，征求和听取职工意见。职工代表大会审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》， 前 述情况符 合《指导意见》第三部分第（八）项和 《自律监管指引第1号》第 7.6.5 条的规定。 2、2024年7月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案 》。 前 述情况符 合《自律监管指引第1号》第3.3.15条的规定。 3、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。符合《自律监管指引第1号》第7.6.2条第一款的规定。 4、2024年7月16日，公司第三届董事会独立董事就本次员工持股计划发表了独立审查意见，认为本次员工持股计划不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展；公司2024 年员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形，亦不存在违反法律、法规的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5、2024年7月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次员工持股计划的参与对象包括公司监事江斌、顾德明，需回避表决，因此该关联监事履行了回避表决程序。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法作出有效决议，直接将议案提交股东大会审议。2024 年 7月 16日，公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，并发表核查意见如下： （1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 （2）本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。 （3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 （4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 （5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，吸引、激励和保留核心技术人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。 前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1号》第 7.6.4 条的相关规定。 6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4条的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议本次员工持股计划相关议案须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股东须回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》相关规定履行现阶段必要的决策和审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划其他事项的合法合规性 （一）本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。上述安排不违反相关适用法律以及《公司章程》的规定。 （二）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划存续期内，公司以 配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，前述公司融资时参与方式不违反相关适用法律以及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划的信息披露 2024年7月16日，公司已按信息披露要求公告了第三届董事会第三次 会议决议、《员工持股计划（草案）及摘要》、第三届监事会第二次会议决议及核查意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划旅行了现阶段必要的信息披露义务。根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本 次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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