欣贺股份(003016):北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事长增持股份的法律意见
北京市天元律师事务所 关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事长增持股份的 专项法律意见 京天股字（2024）第438号 致：欣贺股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 本法律意见仅供公司就实际控制人、董事长因司法拍卖竞得公司股份增持相关事项（以下简称“本次增持”）履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为欣贺股份实际控制人之一、董事长孙柏豪先生。截至本法律意见出具之日，增持人的基本情况如下： 孙柏豪先生，男，中国台湾籍，台湾身份证号码为D12204****，经欣贺股份2024年5月22日召开的2023年年度股东大会选举为公司董事，同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举孙柏豪先生担任公司第五届董事会董事长。 2024年3月20日，实际控制人孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士与孙柏豪先生共同签署了《一致行动协议之补充协议》，公司共同实际控制人由孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生和孙马宝玉女士，增加为孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生。 （二）增持人不存在不得收购上市公司的情形 根据增持人的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法（2018年修正）》第一百四十六条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人持有公司股份的情况 根据欣贺股份提供的资料及增持人说明，本次增持实施前，孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生和孙马宝玉女士通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计持有公司股份281,072,000股，卓建荣先生直接持有公司股份600,000股，增持人孙柏豪先生直接持有公司股份1,579,600股，合计持有股份283,251,600股，占公司总股本（以现有总股本429,844,698股剔除回购专用证券账户股份后的总股本419,844,698股计算，下文涉及持股比例均以此方式计算）的比例为67.47%。 （二）本次增持的实施情况 根据欣贺股份拟于2024年7月17日披露的《欣贺股份有限公司关于股东所持公司股份被司法强制拍卖结果的提示性公告》《欣贺股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的公告》，京东网络司法拍卖平台于2024年7月16日发布《成交确认书》，确认孙柏豪先生通过参与福建省厦门市中级人民法院于2024年7月15日10时至2024年7月16日10时在京东网络司法拍卖平台上进行的公开拍卖，以60,358,108.47元成功竞得公司股东厦门市骏胜投资合伙企业（有限合伙）持有的欣贺股份10,662,093股，上述股份尚需进行股权变更过户登记手续。 孙柏豪先生通过本次司法拍卖增持公司股份10,662,093股，占公司总股本的2.54%，增持金额为人民币60,358,108.47元。本次增持实施前后孙柏豪先生直接持股情况如下：
本次增持涉及的拍卖标的最终成交以福建省厦门市中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准，后续仍涉及缴纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节。 （三）增持人承诺履行情况 根据增持人的说明并经本所律师查验公司公开披露的信息，增持人不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次增持股份的信息披露 依据欣贺股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年6月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《欣贺股份有限公司关于股东所持公司股份被司法强制拍卖的提示性公告》。 公司拟于2024年7月17日在指定信息披露媒体上发布《欣贺股份有限公司关于股东所持公司股份被司法强制拍卖结果的提示性公告》《欣贺股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的公告》，前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以要约方式增持股份。 经本所律师核查，本次增持实施前，孙氏家族成员通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计持有公司股份281,072,000股，卓建荣先生直接持有公司股份600,000股，孙柏豪先生直接持有公司股份1,579,600股，合计持有股份283,251,600股，占公司总股本的比例为67.47%。 本次增持后，孙氏家族成员通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计持有公司股份281,072,000股，持有股份占公司总股本的比例为66.95%，卓建荣先生直接持有公司股份600,000股，持有股份占公司总股本的比例为0.14%，孙柏豪先生直接持有公司股份12,241,693股，持有股份占公司总股本的比例为2.92%。孙氏家族成员合计持有公司股份293,913,693股，占公司目前总股本的比例为70.01%。本次增持不影响欣贺股份的上市地位。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事长增持股份的专项法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 于进进 李静娴 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2024年 7月 16日 中财网
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