科润智控(834062):发行保荐书（修订稿）
二〇二四年六月 声明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接受科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、本次发行的推荐结论................................................................................... 13 二、本次发行履行了法定决策程序................................................................... 13 三、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 14 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况............................................................................... 17 五、发行人存在的主要风险............................................................................... 18 六、对发行人发展前景的评价........................................................................... 21 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 22 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为财通证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 财通证券指定许昶、李飘逸二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 许昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了健盛集团、日月股份、银都股份、杭可科技、浙版传媒、永安期货、民生健康等 IPO项目，科润智控北交所上市项目，宝鼎科技非公开发行项目，福斯特以及日月股份公开发行可转债项目，完美世界重组上市重大资产重组项目。2023年 2月，中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2023]5号），对许昶先生采取出具警示函的监督管理措施。除此以外，许昶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 李飘逸女士：保荐代表人，非执业律师，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了金田铜业、苏轴股份、圣泉集团等项目的投融资，凤登环保、浙城设计 IPO以及多家拟上市企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 项目协办人：郑安康先生，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了春晖智控、迎丰股份、浙城设计等 IPO项目，科润智控北交所上市项目，伟明环保等再融资项目，司太立、斯菱股份等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 其他项目组成员包括：许伟、钟钰、钱俊霖。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（二）本次发行前后股权结构 截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 184,086,277股，股本结构为：
截至募集说明书签署日，公司总股本分别为186,586,277股，股本结构为：
（三）发行人前十名股东情况 截至 2023年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（四）发行人报告期内净资产变化情况 报告期内，发行人净资产变化情况如下： 单位：万元
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）财通证券内部审核程序 本保荐机构对科润智控 2024年度向特定对象发行股票项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段： 1、立项审核流程 （1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。 （2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。 2、内核审核流程 （1）现场核查 项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。 （2）底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （3）材料审核 质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。 合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。 （4）问核流程 项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。 （5）内核会议审核 内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于 7名内核委员参与；其中，至少有 1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。 内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。 （6）投行项目管理层决策会审核 保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。 （二）内核意见 2024年 4月 15日，本保荐机构召开了科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目现场内核会，对该项目申请进行了讨论；2024年 4月 19日，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了财通证券股份有限公司内核委员会的审议，同意将科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿承诺接受北京证券交易所的自律监管。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，财通证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对公司进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为科润智能控制股份有限公司具备了《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，财通证券股份有限公司同意保荐科润智能控制股份有限公司本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 2024年 4月 1日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 4月 1日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2024年 4月 23日，发行人召开 2023年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2024年6月14日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行相关议案的修订。 经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明 本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。 （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定 （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的规定 公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，本次发行的募集资金拟用于智慧新能源电网装备项目和金加工柔性生产线技改项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定 根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、2023年年度股东大会决议、第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定 《发行注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定 《发行注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 《发行注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 《发行注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行为竞价发行，本保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定。 7、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定 《发行注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。 发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五、发行人存在的主要风险 （一）与公司经营管理相关的风险因素 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料及断路器、互感器、电容器等电器元件。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 92.44%和91.87%。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。 2、技术落后的风险 输配电及控制设备制造业是典型的技术密集型行业。随着我国智能电网建设的推进，智能化、节能环保化等发展方向及产品性能持续提升、应用领域不断扩展的发展趋势对企业技术水平提出了更高的要求，企业需要不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的市场占有率。如果公司不能及时了解到市场发展趋势，无法通过持续的自主研发和技术创新丰富自身的核心技术成果和知识产权体系来适应客户多元化、规模化、定制化的产品采购需求，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，最终将会对公司的持续经营能力产生不利的影响。 3、下游行业发展不及预期的风险 公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交通用电、算力中心建设等领域。公司产品市场需求与下游应用领域发展密切相关，近年来，随着电力工业投资规模的快速增长及分布式新能源的开发，输配电及控制设备市场空间不断扩大。但如果未来下游应用行业发展放缓，以及公司与主要客户的合作终止或出现重大不利变化，且公司未能及时开拓新客户，可能会对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。 4、市场竞争风险 我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场。国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，导致市场竞争无序。同时，以美国 GE公司、瑞士 ABB公司、德国西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如果公司未来的自主研发及技术创新水平、生产流程和质量控制、市场营销和销售渠道开拓能力等因素弱化，公司与同行业竞争对手的竞争差距将会拉大，公司将面临行业地位和市场份额下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。 5、核心人才流失风险 优秀员工团队是公司生存和发展的关键，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来公司采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才。2023年 2月 23日，发行人实施了员工股权激励计划，分别向王荣、章群锋、姜毅、毛锋等核心人员授予了股票期权或限制性股票。但随着行业竞争格局和市场环境的变化，若股权激励考核期结束后公司在薪酬体系、职业晋升制度、团队文化建设等方面无法满足核心人才团队的需求，可能导致公司优秀人才尤其是核心人才流失，将对公司经营及未来业绩产生不利影响。 （二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素 1、募投项目新增产能无法消化的风险 公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略及市场发展趋势，产品需求持续增长且符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 2、募集资金投资项目实施风险 本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素会对项目实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣工投产的风险。 3、项目经济效益不达预期的风险 智慧新能源电网装备项目建成投产后，公司将每年新增折旧费 1,225.19万元，金加工车间柔性化生产线技改项目建成投产后，公司将每年新增折旧费522.25万元，即本次募投项目建成投产后，在正常经营年度中，公司将新增折旧摊销 1,747.44万元/年，占公司 2023年营业成本 81,077.91万元的 2.16%。因此，若募投项目建成后不能产生预期效益，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的经营业绩。 公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 （三）与本次发行相关的风险因素 1、审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相关的审核或注册，以及最终取得审核和注册的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次发行结果受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在一定的发行风险。 六、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业有较大的市场发展空间 随着电力系统节能减排和新能源接入加速推进，光伏发电及风电产业在我国电力供应结构占比不断提高，2013年-2022年我国光伏、风力发电占比从 2.82%提高至 13.59%。此外，在建设新型能源体系和新型电力系统的背景下，国家有关部门出台一系列相关政策，打造安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合的新型配电系统。2024年 2月，发改委和能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》提出，到 2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型，有效促进分布式智能电网与大电网融合发展，满足分布式能源、新型储能及各类新业态发展需求。同时，推动新型电力系统设备发展，推广高可靠、一体化、低能耗、环保型、一二次融合设备。 由于风电、光伏发电存在间歇性、随机性、波动性，现有电力系统在接受和消纳大规模高比例波动性强的风电、光伏发电，需要发展包含电化学储能等新型储能技术以弥补电力系统灵活性调节能力缺口，电力系统形态逐步由“源网荷”三要素向“源网荷储”四要素转变。根据中国电力企业联合会统计数据显示，2022年全国工商业配置储能新增总量达 0.76GWh，同比增长 106.29%，其中广东、江苏、浙江等省占比超过 80%，工商业储能设备需求不断提高。 综上所述，伴随着下游光伏发电、风电及储能领域的应用和发展，带动配套输配电及控制设备需求不断增大，市场发展空间较大。 （二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力 公司深耕输配电及控制设备多年，凭借持续技术创新、客户资源多元化和产品质量高等综合优势，产品在客户市场中得到广泛应用。结合当前电网建设面临分布式新能源并网、智能电网及高效储能等新需求、新形势，输配电及控制设备行业产品不断向多样化、规模化、集约化的方向发展，公司产品结构也随着市场的变化不断做出调整。户外成套设备具备单体体积较大、生产设备要求高等特点，公司受场地面积、关键生产设备等影响，现有生产能力受限。2022年和 2023年公司户外成套设备的产能利用率分别为 89.38%和 106.48%，一定程度上限制公司订单承接能力。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司突破产能瓶颈，扩充户外成套设备产能，提升公司市场竞争力，进一步推动公司业务增长。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请财通证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商、聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、聘请浙江同鑫节能环保科技有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务。 除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查意见 综上，经本保荐机构核查，在发行人本次向特定对象发行股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及募投项目可行性研究咨询机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （以下无正文） 附件二 财通证券股份有限公司关于 科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 北京证券交易所： 财通证券股份有限公司作为科润智能控制股份有限公司保荐机构，授权许昶、李飘逸为科润智能控制股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对许昶、李飘逸的执业情况说明如下： 一、许昶执业情况说明 1、截至本说明与承诺签署日，保荐代表人许昶熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。2023年 2月，许昶先生被中国证监会采取出具警示函的监督管理措施。 2、最近 3年内，许昶曾担任过签字保荐代表人已完成的发行项目 2个，科润智能控制股份有限公司（834062.BJ）2022年向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、杭州民生健康药业股份有限公司（301507.SZ）2023年首次公开发行股票并在创业板上市项目。 3、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，许昶无作为签字保荐代表人申报的在审项目。 二、李飘逸执业情况说明 1、截至本说明与承诺签署日，保荐代表人李飘逸熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 2、最近 3年，李飘逸未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。 3、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，李飘逸无作为签字保荐代表人申报的在审项目。 我公司及保荐代表人许昶、李飘逸承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。 特此说明与承诺。 中财网
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