义翘神州(301047):中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见
关于北京义翘神州科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金、 使用部分闲置募集资金进行现金管理、 使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对义翘神州本次使用剩余超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 7月13日出具的《关于同意北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2364号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 292.92元，募集资金总额为人民币 4,979,640,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 255,885,733.88元，募集资金净额为人民币 4,723,754,266.12元，其中超募资金为人民币3,823,754,266.12元。上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021年 8月 9日出具了致同验字（2021）第 110C000555号《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、使用剩余超募资金永久补充流动资金情况 （一）本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用剩余超募资金人民币 49,298.54万元（截至2024年 6月 30日余额数，含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募资金总额的 12.89%，用于公司主营业务相关的生产经营，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起实施。 本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （二）相关说明与承诺 公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等关于募集资金管理的相关规定，作出承诺如下： 1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%； 2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （三）审议程序情况 公司于 2024年 7月 16日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，同意公司使用剩余超募资金人民币 49,298.54万元（截至 2024年 6月 30日余额数，含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的 12.89%，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起实施。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：义翘神州本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对义翘神州使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项无异议。 三、使用部分闲置募集资金进行现金管理 （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体安排 1、现金管理的目的 为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和使用、确保募集资金安全的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 2、现金管理产品品种 为控制风险，公司拟购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12个月的产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得用于以证券投资为目的的投资行为。 3、投资额度和期限 公司拟使用额度不超过人民币 70,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 4、实施方式 公司授权总经理在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确购买金额、选择产品品种、签署合同等。该授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 5、收益分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 6、信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。 7、关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理不会构成关联交易。 （二）投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 2、风险控制措施 （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资品种，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司内审部为现金管理事项的监督部门，对公司使用募集资金进行现金管理事项进行审计和监督； （3）独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查； （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （三）对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以不影响募集资金投资项目的建设和使用及募集资金安全为前提，并有效控制风险，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。 （四）审议程序情况 公司于 2024年 7月 16日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 70,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。 四、使用部分闲置自有资金进行现金管理 （一）本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况 1、现金管理的目的 为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用公司部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，实现收益最大化。 2、现金管理产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、理财产品、国债逆回购等。 3、投资额度和期限 公司拟使用额度不超过人民币 400,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 4、实施方式 公司授权总经理在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确购买金额、选择产品品种、签署合同等。该授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 5、信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。 6、关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 （二）投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 2、风险控制措施 （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的中低风险产品，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司内审部为现金管理事项的监督部门，对公司现金管理事项进行审计和监督； （3）独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查； （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （三）对公司日常经营的影响 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司对部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 （四）审议程序情况 公司于 2024年 7月 16日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 400,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：义翘神州本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对义翘神州使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 赵陆胤 焦延延 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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