义翘神州(301047):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。 第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董 事 第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第三章 董事会的构成和职权 第十二条 公司董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会设董事长 1人。董事长由董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 董事会设立证券部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事长提名，董事会决议聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定《公司章程》规定的应由董事会审议标准的交易事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订《公司章程》的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 制订、实施公司股权激励计划； （十八） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十九） 向股东大会提出提案； （二十） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事； （二十一） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十四条 董事会应当根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 公司提供财务资助（含委托贷款），不论金额大小，均应当经出席董事会议的2/3以上同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 （三） 董事会对对外担保的权限为： 公司董事会审议批准未达到《公司章程》规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （四） 董事会对关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 上述达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。 第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及内控制度，确保董事会对公司和股东负责； （二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （三）提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会制定审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会工作制度，各专门委员会应遵照执行。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会的召集、召开 第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 公司监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 2日以前通知全体董事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告等书面方式发出通知。 会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期、地点； （二） 会议期限； （三） 会议的召开方式； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人不能出席会议的原因； （三） 代理事项和有效期限； （四） 委托人对每项提案的简要意见； （五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六） 委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、传真、邮件、网络等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章 董事会的审议程序 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会的表决 第三十条 董事会决议的表决，实行一事一表决，一人一票制。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。 第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十五条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人以及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 董事会决议的实施 第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营班子成员贯彻落实。 第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第九章 附 则 第四十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。 第四十七条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。 第四十八条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进行修订并报股东大会批准。 第四十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日生效并实施。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 北京义翘神州科技股份有限公司 2024年 7月 17日 中财网
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