康辰药业(603590):康辰药业关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格
北京康辰药业股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票及调整授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 7月 16日 ? 限制性股票预留授予数量：66万股 ? 限制性股票预留授予价格：16.73元/股 北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 16日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定和公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以 2024年 7月 16日为限制性股票的预留授予日，向 14名激励对象授予 66万股限制性股票。鉴于公司已公告实施 2023年年度权益分派，因此，按照本激励计划的相关规定，调整预留授予价格。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 31日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 1日至 2023年 8月 10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。 3、2023年 8月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4、2023年 8月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。8月 17日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 9月 23日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于 2023年 9月 21日完成了首次授予限制性股票的登记事宜，实际向 21名激励对象授予 249万股限制性股票。 6、2024年 7月 11日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》等议案。 7、2024年 7月 16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。 （二）董事会对本次预留授予符合条件的说明 根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。确定预留授予日为 2024年 7月 16日。 （三）预留权益授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 7月 16日。 2、预留授予数量：本次权益授予数量为 66万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.41%。 3、预留授予人数：14人。 4、授予价格：16.73元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）有效期 本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 （2）预留授予的限售期和解除限售安排 本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。 7、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 差异的说明 鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税）。2024年 6月 28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，并于 2024年 7月 4日实施完成了现金红利发放。 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为 ：P=17.03-0.3=16.73元/股。 另外，本激励计划预留股份为 87.5万股，公司根据实际情况，本次向符合条件的激励对象授予预留限制性股票 66万股。 除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 参与本次预留授予的的激励对象无董事、高级管理人员，均为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。 四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以预留授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024年 7月 16日，公司对预留授予的 66万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、薪酬与考核委员会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定以及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，且公司已公告实施 2023年年度权益分派，应根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定相应调整本次预留限制性股票的授予价格。董事会薪酬与考核委员会同意以 2024年 7月 16日为预留授予日，向 14名激励对象授予 66万股限制性股票，预留授予价格为 16.73元/股。 七、独立董事意见 1、公司本激励计划的预留授予日为 2024年 7月 16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司预留授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安5、鉴于公司已公告实施 2023年年度权益分派，本次预留限制性股票的授予价格的调整事项符合公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对 2023年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由 17.03元/股调整为 16.73元/股。 因此，我们同意以 2024年 7月 16日为预留授予日，向 14名激励对象授予66万股限制性股票。 八、监事会意见 监事会认为： 1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 3、鉴于公司已公告实施 2023年年度权益分派，本次预留限制性股票的授予价格的调整事项符合公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对 2023年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由 17.03元/股调整为 16.73元/股。 综上所述，监事会同意以 2024年 7月 16日为预留授予日，以 16.73元/股向符合条件的 14名激励对象授予 66万股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所认为，公司本激励计划授予预留限制性股票及调整授予价格相关事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司预留授予的条件已经满足，预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记的具体事宜。 特此公告。 北京康辰药业股份有限公司董事会 2024年 7月 17日 中财网
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