七 匹 狼(002029):七匹狼回购报告书
福建七匹狼实业股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重要提示： 1、福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。 回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过3亿元（含），回购价格不超过人民币5.50元/股（含），若按回购价格上限人民币5.50元/股进行测算，本次回购股份数量下限至上限为：27,272,727股至54,545,454股，占公司目前总股本比例下限至上限为：3.87%至7.74%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限自公司第八届董事会第十次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2、本次回购股份相关方案已经公司2024年7月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。 4、风险提示：本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9份回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展战略等，公司拟回购部分社会公众股份。 本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。 为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份用途：本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。 3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额： 回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元且不超过3亿元（含）。 回购股份数量以及占公司总股本比例：若按回购价格上限人民币5.50元/股进行测算，本次回购股份数量下限至上限为：27,272,727股至54,545,454股，占公司目前总股本比例下限至上限为：3.87%至7.74%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。 （六）回购股份的实施期限 回购股份实施期限为自公司第八届董事会第十次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： 决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购完毕后，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 1、若按本次回购数量下限27,272,727股测算，占目前公司总股本的3.87%。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 若本次回购资金总额上限人民币3亿元全部使用完毕，以公司2023年12月31日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.76%、4.67%、5.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位。 2024年7月12日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下： “作为福建七匹狼实业股份有限公司董事，本人在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。 （九）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用）。 公司于2024年2月7日披露了《关于实际控制人增持股份暨持股变动超过1%的公告》（公告编号：2024-004），公司实际控制人之一、董事长兼总经理周少雄先生于2024年2月5日至2024年2月6日以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份8,200,328股，占公司当时总股本的1.085%。 周少雄先生承诺将严格遵守法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，自增持完成后的6个月内及法定期限内不减持所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。 除上述增持之外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2024年7月12日）前6个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增持计划，在回购期间无减持计划。董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月不存在减持的计划。 若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）。 不适用 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。 本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十二）关于办理回购股份事宜的具体授权 根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、决定聘请证券公司等相关中介机构，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务； 6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完二、回购股份的审议程序及信息披露情况 2024年7月12日，公司召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年7月13日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》、《第八届董事会第十次会议决议公告》、《第八届监事会第十次会议决议公告》。 三、股份回购专户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。 五、回购方案的风险提示 1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 实施的风险； 4、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第八届董事会第十次会议决议； 2、公司关于回购公司股份方案的公告。 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 董 事 会 2024年7月17日 中财网
 |