西昌电力(600505):四川西昌电力股份有限公司独立董事制度（2024年修订）
四川西昌电力股份有限公司独立董事制度 （2024年7月16日，2024年第一次临时股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善四川西昌电力股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其 中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列 条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的其他条件。 第八条 公司独立董事最多在三家境内上市公司（包括本公司） 兼任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在 上 海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得 存在 下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予 以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名 为公司独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自 该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首 次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 送董事会的书面意见。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期一致，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章 职责与履职方式 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； 5.提名或者任免董事； 6.聘任或者解聘高级管理人员； 7.董事、高级管理人员的薪酬； 8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； 9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10.应当披露的关联交易； 11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 12.公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 13.法律、行政法规、监管机构规定和公司章程规定的其他事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事 的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事应当持续关注公司董事会决议执行情况， 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和上海证券交易所报告。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（独立董事专门会议）。独立董事专门会议职责权限及议事规则遵照公司《独立董事专门会议制度》执行。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10年。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特 别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 履职保障 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主 要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文 件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司 2019年发布的《独立董事制度》同时废止。 中财网
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