西昌电力(600505):四川西昌电力股份有限公司章程（2024年修订）
四川西昌电力股份有限公司章程 （2024年7月16日，2024年第一次临时股东会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省体改委川体改（1994）183号文批准，以定向募集 方式设立；在四川省凉山彝族自治州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91513400MA62H8UQ8Q。 第三条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公 司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 第四条 公司于2002年2月19日经中国证券监督管理委员会证 监发行字（2002）21号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5500万股,于2002年5月30日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：四川西昌电力股份有限公司 公司英文全称： Sichuan Xichang Electric Power Co., Ltd 第六条 公司住所：四川省西昌市胜利路 66号，邮政编码 615000。 第七条 公司注册资本为人民币36456.75万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人（财务总监）及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 加快水电资源开发，努力满足国民 经济发展与人民生活用电需求。通过电力生产和提供电力保证，做大做强电力业务，壮大企业整体经济技术实力。采取科学有效的管理、经营，谋取最大经济效益，为国家集累资金，为投资者增加效益，促进社会主义市场经济的发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 生产，开发电力产品 及发、供、用电设备，发电、供电、电力、电子设计、安装、调试、电力科技开发、矿产品、金属材料、综合能源服务、充电站、企业管理服务等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司1994年6月8日成立时，经批准发行的普通股 股份总数为5500万股，向发起人共计发行3415.5万股，占公司成立 时发行普通股股份总数的62.15％，其中凉山州西昌电力公司（国家 股）以经评估确认后的资产作价认购2915.5万股，凉山州信托投资 公司以现金认购200万股、宁南县电力公司以现金认购100万股、普 格县电力公司以现金认购100万股、昭觉县电力公司以现金认购100 万股。 第二十条 公司股份总数为36456.75万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司 的股权结构。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东 会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 股东参加股东会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关 网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理 由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和 主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董 事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向 上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十六条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期 或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以书面委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第七十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。包括: (1)出席股东会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (2)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所指关联股东应在股东会审议有关关联交易前主动向公司 董事会或股东会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东会。 公司董事会有责任要求关联股东向股东会披露有关关联事宜， 其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东会披露有关关联事 宜。 第八十一条 股东会审议有关关联交易事宜，关联股东回避和表 决的程序如下： （一）董事会或其他召集人应在召开股东会的通知中，应以明 显文字载明在拟审议事项中的关联交易、涉及的关联股东、关联股东 在股东会审议该关联交易事项时不参与投票表决； （二）股东会的会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中 不计入关联股东所代表的有表决权的股份数，交付关联股东的会议表 决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决； （三）股东会在审议该关联交易事项时，主持人应向会议明确 说明该项交易性质为关联交易、涉及的关联股东及该股东不参与该项 关联交易事项的投票表决等事由； （四）在会议表决后的计票时，计票人不得将关联股东所代表的 有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中； （五）在会议宣布表决结果时，宣布人应说明关联股东所代表的 有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数； （六）会议记录应明确记载股东会对关联交易事项的审议经过 和表决情况，会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表 决的情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 非由职工代表担任的董事和监事候选人以提案的 方式提请股东会审议。 上述除独立董事以外的候选人分别由董事会和监事会提名，也可 以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提 名。独立董事候选人由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合 并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。但必须在股东 大会召开10 日以前提出临时提案并书面提交召集人。 前款规定的独立董事候选人提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 上述候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并负责向公司提供相关情况的书面材料。 第八十四条 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积 投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上，或者股东会对该项表决作出决议，股东会就选举非独立董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东会召开通知公告 中按非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。 第八十五条 累积投票制的操作细则如下： （一）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有 一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票 数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数 名候选人； （二）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投 选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选 人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加 网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别 股份总数为基准计算； （四）选举形式可以为等额选举，也可以为差额选举。在差额选 举时，如两名董事或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其 中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当 选。 第八十六条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决 议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东会通过当日。 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合 同或者进行交易； (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤 换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担履行董事的忠实义 务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东会负责。 第一百零八条 董事会由 13名董事组成,设董事长、副董事长各 1人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党 委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则, 由股东会批准， 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会确定如下经营业务的审批权限：购买或 出售资产（本章程规定由股东会审批的购买、出售资产事项除外）；对外投资（含委托理财）；委托贷款等；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产或业务；赠予或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议以及交易所认定的其他重大交易（以上所列业务简称“交易”），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 公司发生的交易达到下述条件之一的，由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上、30%以下； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的5％以上、30%以下，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％ 以上、30%以下，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上、30%以下，且绝 对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上、30%以下，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。未达到上述条件的对外投资也需董事会审批。 超过上述金额，须报经股东会批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； (四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表签署的其它 文件； (五）行使法定代表人的职权； (六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、信函、电子邮件、专人派送及其他方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。特殊紧急情况需召开临时董事会会议的，董事长可随时召开董事会会议，应给董事以必要的准备时间。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出涉及对外担保事项的决议,必须经全体董事的2/3以 上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 按照关联交易金额连续十二个月内累计计算原则，公司与关联自 然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易应当将该交易提交董事会审议；公司与关联 人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,并经董事会 过半数以上董事同意的情况下，可以采用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总 工程师为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度； (四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设副总经理3至4名，副总经理、财务 负责人、总工程师由总经理提名，董事会聘任及解聘，副总经理协助总经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事 会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则, 由股东会批准，明 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 公司党委 第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记、委 员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。按规定设立纪委。 第一百五十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主 要职责： （一）保证监督党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人 的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质公司人才队伍。 （三）参与“三重一大”决策，对关系公司改革发展稳定的重大 问题提出意见和建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求 的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性 和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营和发展能力。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 第一百六十二条 利润分配的具体内容 （一）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可 以进行中期利润分配。 （二）利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配利润。利润 分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）采用股票股利进行利润分配的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （四）采用现金分红进行利润分配的条件及比例 公司在累计未分配利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需 求和可持续发展的情况下，适时启动现金分红。 现金分红的比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 （五）现金分红在当次利润分配中所占的比重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，提出差异化的现金分红政策。 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 第一百六十三条 利润分配需履行的决策程序 （一）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 （三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会以普通决 议方式审议批准。 第一百六十四条 利润分配政策的调整 （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会以特别决议方式审议 批准。 第一百六十五条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容： （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备， 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰； （三）公司未进行现金分红时，应当披露具体原因，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等； （五）对利润分配方案进行调整或者变更的，应当详细说明调整 或者变更的条件和程序是否合规和透明等； （六）利润分配方案的执行情况。 第一百六十六条 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现董事会存在以下情 形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的内 部控制制度，防范和控制公司经营和内部管理风险。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真或 电话或专人派送方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真或 电话或专人派送方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》中的至少一种报刊和上海证券交易所 www.sse.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五 十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在四川省凉山彝族自治州市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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