西昌电力(600505):四川西昌电力股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年制定）
四川西昌电力股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2024年7月16日，2024年第一次临时股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监 督制衡、专业咨询等职能，进一步完善四川西昌电力股份有 限公司（简称“公司”） 治理结构，保护公司及股东尤其 是中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件 及公司《章程》《公司独立董事制度》的有关规定，并结合 本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。董事会办公室系独立董事专门会议的综合协调机 构，在董事会秘书指导下开展相关工作。负责协调业务部门 按要求提供相关书面材料， 同时负责日常联络、会议组织、 会议记录、档案管理，并组织或者配合开展实地考察等工作。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并 经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董 事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除本制度第四条、第五条所列事项外，独立董 事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会 议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 召开独立董事专门会议，董事会办公室应当提前三日， 通过直接送达、电子邮件等方式发出会议通知。情况紧急， 需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知（不受上述提前三日通知的时间限制）， 但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）联系人和联系方式； （五）会议通知的日期。 口头会议通知至少应包括上 述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立 董事专门会议的说明。 第九条 独立董事专门会议以现场方式召开或现场与视 频相结合的方式召开。必要时，经召集人同意，也可以通过 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取上述方 式同时进行的方式召开。非以现场方式参加会议的，独立董 事可以采取电子签名的方式签署表决票。 第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席 方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事专门会议以记名投票方式表决，每 名独立董事享有一票表决权。表决意向分为同意、反对、弃 权、回避。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 关独立董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。所有列席人员都有发言 权，但无表决权。会议在作出决议之前，应当充分听取列席 人员的意见。 第十二条 独立董事专门会议做出的决议，必须经全体 独立董事的过半数同意。 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系 的议题时, 当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意 见的，相关事项提交董事会或股东会审议。 第十三条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立 董事、监事、其他高级管理人员等列席会议并提供必要信息。 第十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第十五条 公司董事会办公室负责按规定制作会议记 录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见，特别是独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会 议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会 办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于 10年。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规 范性文件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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