力佳科技(835237):募集资金管理制度
力佳电源科技（湖北）股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 力佳电源科技（湖北）股份有限公司于 2024年 7月 12日召开第三届董事 会第二十三次会议，审议通过《关于修订公司管理制度的议案》。议案表决结 果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本制度修订尚需提交至公司 2024年第 一次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 力佳电源科技（湖北）股份有限公司 募集资金管理制度 为规范力佳电源科技（湖北）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等有关法律法规和其他规范性文件以及《力佳电源科技（湖北）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第三条 募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会应根据有关法律法规、北京证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或其他企业同样适用本办法。 第二章 募集资金的存储 第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第八条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第九条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问，存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后 2个交易日内公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第十条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向北京证券交易所报告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公开发行募集文件的承诺一致，将其用于主营业务及相关业务领域。不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，所有募集资金项目资金的支出均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理/董事长签字后，方可予以付款；总经理/董事长应该严格按照董事会的授权范围、董事会制度、《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东大会审批。 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报证券交易所备案并公告。 第十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）拟进行现金管理的金额及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。上市公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十六条 暂时闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。 第十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益； （二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定； （三）公司有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。 第十八条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过并披露，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。 第四章 超募资金使用 第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），其管理与使用适用本章节。 第二十条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。 （二）公司应公开承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为他人提供财务资助。 第五章 募集资金投向变更 第二十二条 公司变更后的募集资金投向仍应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公开发行募集文件出现以下变化的，视作改变募集资金用途： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东大会审议的说明； （六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东大会审议通过。 第六章 募集资金使用的管理与监督 第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当按规定定期对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十七条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。 第二十八条 公司董事会应当聘请具有期货证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司董事会应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司董事会应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十九条 保荐机构应当按照《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构每半年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 力佳电源科技（湖北）股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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