[收购]凯龙股份(002783):孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权
湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式 收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易事项概述 新疆天宝爆破工程有限公司（以下简称“新疆天宝爆破”）与新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“新疆天宝混装”）同为公司控股子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）控制的子公司。为进一步规范新疆天宝混装与新疆天宝爆破的业务关系，提升新疆天宝爆破的业务资质等级，理顺新疆天宝爆破、新疆天宝混装之间的利益分配，新疆天宝爆破与新疆天宝混装股东天宝化工、新疆众益达投资有限公司及公司协商一致，同意新疆天宝混装全体股东将所持有新疆天宝混装 100%股权向新疆天宝爆破增资，认购新疆天宝爆破新增注册资本 5,348.6788万元。 本次增资扩股完成后，新疆天宝爆破的注册资本从 3,000万元增加至8,348.6788万元，天宝化工、新疆众益达投资有限公司及公司将分别持有新疆天宝爆破 55.64%、39.55%、4.81%的股权。增资完成后天宝化工仍然是新疆天宝爆破的控股股东，新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司。 公司于 2024年 7月 16日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司 100%股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）山东天宝化工股份有限公司 1．注册地址：平邑县城蒙阳南路西 327国道北 2．统一社会信用代码：91371300168693189E 3．法定代表人：范体国 4．注册资本：30,253.1675万元人民币 5．公司类型：股份有限制 6．成立日期；1997年 2月 27日 7．经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）.矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁.（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8．关联关系：为公司控股子公司，持股 60.7% 9．股东结构：公司持股 60.7%，自然人蔡长存持股 18.20%，自然人王瑞金持股 5.6%，山东天普投资有限公司持股 3.67%，其余 25个股东持股 11.83% 10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司 11．其他：天宝化工不是失信被执行人 （二）新疆众益达投资有限公司 1．注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 439号综合业务楼1栋 17层（1703) 2．统一社会信用代码：91650100560537164R 3．法定代表人：吴涛 4．注册资本：1,330万元人民币 5．公司类型：有限责任制 6．成立日期：2010年 9月 15日 7．经营范围：投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8．关联关系：与本公司不存在关联关系 9．股东结构：新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司持股 75%，新疆环疆投资股份有限公司持股 25% 10．实际控制人：吴志云 11．其他：新疆众益达投资有限公司不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）投资的股权标的——新疆天宝爆破工程有限公司 1．注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439号综合业务楼 1栋 17层 2．统一社会信用代码：916501045802074295 3．法定代表人：甘文锦 4．注册资本：3,000万元人民币 5．公司类型：有限责任制 6．成立日期：2011年 8月 3日 7．经营范围； 爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理，矿山工程施工总承包叁级，矿山工程服务，公路工程建筑，土石方工程，爆破工程服务，矿山工程技术推广服务，房屋租赁，机械设备租赁，矿业投资，矿产品加工（限分支机构经营），道路普通货物运输，道路危险货物运输；销售：矿产品，煤炭（禁燃区除外），石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外），机械设备，建材，五金产品，汽车零部件，电子产品，纺织、服装，鞋帽及日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8．关联关系：通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持股 55% 9．股东结构；山东天宝化工股份有限公司持股 55%，新疆众益达投资有限公司持股 45% 10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司 11．其他：不是失信被执行人 12．新疆天宝爆破近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
（二）作为出资的股权标的——新疆天宝混装炸药制造有限公司 1．注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439号综合业务楼 1栋 17层 2．统一社会信用代码：916501045643704103 3．法定代表人：甘文锦 4．注册资本：3,000万元人民币 5．公司类型：有限责任制 6．成立日期；2010年 11月 29日 7．经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8．关联关系：通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持股 56% 9．股东结构；山东天宝化工股份有限公司持股 56%，新疆众益达投资有限公司持股 36.5%，公司持股 7.5% 10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司 11．其他：截至目前，新疆天宝混装股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。新疆天宝混装公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。新疆天宝混装不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 新疆天宝混装不是失信被执行人。 12．新疆天宝混装近一年一期主要财务指标如下： 单位：人民币万元
四、本次交易的评估情况和定价依据 新疆天宝爆破和新疆天宝混装聘请中盛华资产评估有限公司以 2023年 12月 31日为基准日分别进行了资产评估，具体情况如下： 1．新疆天宝爆破 （1）资产基础法 资产账面总额 13,902.17万元，评估值 15,105.56万元，评估增值 1,203.39万元，增值率 8.66%；负债账面总额 9,494.78万元，评估值 9,494.78万元，评估增值 0.00万元，股东全部权益账面总额 4,407.39万元，评估值 5,610.78万元，评估增值 1,203.39万元，增值率 27.30%。 （2）收益法 新疆天宝爆破股东全部权益账面价值 4,407.39万元，评估后的股东全部权益价值为 10,861.00万元，评估增值 6,453.61万元，增值率 146.43%。 结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：新疆天宝爆破的股东全部权益价值于评估基准日 2023年 12月 31日的评估值为 10,861.00万元，评估增值 6,453.61万元，增值率 146.43%。 2．新疆天宝混装 （1）资产基础法 总资产账面价值为 10,065.87万元，评估价值为 25,247.91万元，增值额为15,182.03万元，增值率为 150.83%；总负债账面价值为 5,922.66万元，评估价值为 5,922.66万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为 4,143.21万元，评估价值为 19,325.25万元，评估增值 15,182.03万元，增值率为 366.43%。 （2）收益法 天宝混装股东全部权益账面价值 4,143.21万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值 19,364.00万元，评估增值 15,220.79万元，增值率 367.37%。 考虑到收益法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。 新疆天宝混装股东全部权益账面价值 4,143.21万元，评估值 19,364.00万元，评估增值 15,220.79万元，增值率 367.37%。 （3）定价依据 依据中盛华资产评估有限公司资产评估结论，新疆天宝爆破全部股东评估价值为 10,861.00万元，该公司的实收资本为 3,000万元，则新疆天宝爆破每一元实收资本对应的增资价格为 3.6203元。新疆天宝混装全部股东评估价值为19,364.00万元，新疆天宝爆破整体收购新疆天宝混装需增加注册资本约5,348.6788万元。 五、交易前后标的公司的股权结构 本次交易是新疆天宝混装的股东用其持有新疆天宝混装股权认购新疆天宝爆破增资扩股的股权，增资扩股完成后，原新疆天宝混装的股东将持有新疆天宝爆破的股权，新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司。 新疆天宝爆破增资前后出资额及持股比例如下： 单位：人民币万元
考虑到新疆天宝爆破的注册资本尚有 1,000万元未实缴，故经各方友好协商，拟在新疆天宝爆破收购新疆天宝混装之前，新疆天宝爆破通过向原股东实施分红后原股东再缴足出资的方式，将注册资本实缴到位；即新疆天宝爆破召开股东会向原股东（山东天宝化工股份有限公司、新疆众益达投资有限公司）实施分红1,000万元，股东将前述分红款转为出资款实缴至新疆天宝爆破。新疆天宝爆破的本次分红及实缴注册资本不会对本次交易双方产生不利影响。 七、交易完成后对公司的影响 新疆天宝爆破增资扩股收购新疆天宝混装，为新疆天宝爆破取得矿山服务总承包一级资质奠定了坚实基础，同时进一步规范了新疆天宝混装与新疆天宝爆破关于现场混装炸药生产与使用的业务关系，进一步壮大了新疆天宝爆破的资产规模，以便于该公司更好的在新疆开拓工程爆破服务市场。新疆天宝爆破增资扩股收购新疆天宝混装不会对公司的生产经营产生不利影响。 八、风险提示 本次交易尚需新疆天宝爆破及新疆天宝混装股东会通过，以及完成相关股权变更登记手续工作，本次交易存在一定的不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 九、备查文件 《第八届董事会第三十八次会议决议》。 特此公告。 湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会 2024年 7月 17日 中财网
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