利扬芯片(688135):利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:利扬芯片:利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：利扬转债 二、可转换公司债券代码：118048 三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手） 四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 7月 19日 七、可转换公司债券存续起止日期：2024年 7月 2日至 2030年 7月 1日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 1月 8日至 2030年 7月 1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕266号文同意注册，公司于 2024年 7月 2日向不特定对象发行了 520.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 52,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94号文同意，公司本次发行的52,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 7月 19日起在上交所上市交易，债券简称“利扬转债”，债券代码“118048”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
鉴于发行人股票于 2015年 9月在股转系统挂牌并公开转让，于 2016年 4月变更为做市转让方式，后于 2016年 12月变更为协议转让，再于 2018年 1月在股转公司的监管要求下变更为集合竞价转让方式。自发行人股票采取做市转让方式后，发行人股份变动频繁，且股东人数较多。基于上述原因，难以确定某一时间点发行人的股权结构，因此，就发行人股票变更为做市转让方式后的股本及其演变情况，本发行公告书将仅披露发行人股本增加或减少的情况，而不再披露股份转让的情况。 （一）2016年 3月，第一次定向发行股票 2015年 12月 21日，利扬芯片第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2015年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。 2016年 1月 6日，利扬芯片召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。根据利扬芯片 2015年股票发行方案，利扬芯片本次股票发行价格为1.5元/股，拟向在册股东潘家明发行300万股股票。 2015年 12月 16日，利扬芯片与认购人潘家明签订了《非公开发行股份之认购合同》。 2016年 1月 23日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕7-9号的《验资报告》，经审验，截至 2016年 1月 13日，利扬芯片已收到潘家明缴纳的货币资金 450万元，其中计入实收资本 300万元，计入资本公积150万元。 就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。 2016年 2月 26日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2016〕1805号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。 2016年 3月 10日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，新增股份于 2016年 3月 11日在股转系统挂牌并公开转让。 2016年 3月 16日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900551652806P的《营业执照》。 本次定向发行股票完成后，利扬芯片于 2016年 3月 15日的股权结构如下：
潘家明本次定向发行获得的 3,000,000股股票系代黄江持有。2016年 3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的 2,100,000股股票以 1.50元/股的价格分别转让给员工持股平台扬致投资、扬宏投资。2016年 3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的另外 900,000股股票以 4.00元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司。至此，潘家明与黄江之间的股份代持关系终止。双方基于股份代持关系的形成及终止不存在任何争议和纠纷。除本次股份代持情况外，黄江、潘家明不存在其他股份代持情况。该此代持关系存续时间较短，且产生及解除的过程均不存在任何争议或纠纷，未对公司现有股权结构造成不利影响。 （二）2016年 3月，第一次股份转让 2016年 3月，潘家明在黄江的指示下，将其通过参与发行人第一次定向发行股票获得的 300万股股票中的 210万股以 1.5元/股的价格分别转让给持股平台扬致管理、扬宏管理，将剩余的 90万股股票以 4元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司。 本次股份转让完成后，利扬芯片于 2016年 3月 31日的股权结构如下：
（三）2016年 11月，第二次定向发行股票 2016年 5月 6日，利扬芯片第一届董事会第七次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2016年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等，根据股票发行方案，公司股票发行价格为 6.7元/股，共向24名主体发行股票，其中，拟向公司董事黄江发行 300,000股，向董事黄主发行330,000股，向监事徐杰锋发行 50,000股，向监事田坤发行 30,000股，向核心员工袁俊发行 100,000股，向核心员工郑朝生发行 20,000股，合计发行 830,000股。 另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过8,000,000股，募集资金不超过 53,600,000元。 2016年 5月 25日，利扬芯片 2016年第四次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2016年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。 2016年 4月 30日至 2016年 6月 6日期间，利扬芯片分别与黄江、黄主、徐杰锋等 24名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。 2016年 6月 24日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕3-82号的《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 7日，利扬芯片已收到苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）等共同缴纳的货币资金53,600,000元，其中计入实收资本 8,000,000元，计入资本公积 45,600,000元。 就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。 2016年 9月 29日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2016〕7100号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。 2016年 10月 18日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于 2016年 10月 19日在股转系统挂牌并公开转让。 2016年 11月 4日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900551652806P的《营业执照》。 本次定向发行股票完成后，利扬芯片于 2016年 11月 7日的股权结构如下：
（四）2017年 1月，第三次定向发行股票 2016年 10月 25日，利扬芯片第一届董事会第九次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为 6.8元/股，共向 14名主体发行股票。其中，拟向公司董事黄江发行 200,000股，向董事辜诗涛发行 130,000股，合计发行 330,000股。另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过 5,800,000股，募集资金不超过 39,440,000元。 2016年 11月 10日，利扬芯片 2016年第六次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。 2016年 10月 15日至 2016年 11月 18日期间，利扬芯片分别与黄江、潘家明等 14名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。 2016年 12月 9日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕3-158号的《验资报告》，经审验，截至 2016年 11月 18日，利扬芯片已收到深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）等共同缴纳的货币资金39,440,000元，其中实收资本 5,800,000元，计入资本公积 33,640,000元。 就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。 2017年 1月 4日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2017〕41号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。 2017年 1月 16日，公司在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于 2017年 1月 17日在股转系统挂牌并公开转让。 2017年 1月 18日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900551652806P的《营业执照》。 本次定向发行股票完成后，利扬芯片于 2017年 1月 26日的股权结构如下：
（五）2017年 7月，第四次定向发行股票 2017年 3月 10日，利扬芯片第一届董事会第十二次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2017年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为 11.26元/股，共向 31名认购对象发行股票。其中，拟向公司董事黄江发行 500,000股，向核心员工卢旭坤发行 250,000股，向监事徐杰锋发行 200,000股，向监事洪振辉发行 170,000股，向董事瞿昊发行 100,000股，向董事袁俊发行 60,000股，向董事黄主发行 30,000股，向核心员工郑朝生发行 20,000股，合计发行 1,330,000股。另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过 11,000,000股，募集资金不超过 123,860,000元。 2017年 3月 29日，利扬芯片 2017年第二次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2017年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。 2017年 3月 6日至 2017年 4月 6日期间，利扬芯片分别与黄江、卢旭坤、徐杰锋等 31名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。 2017年 4月 21日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2017〕3-33号的《验资报告》，经审验，截至 2017年 4月 10日，利扬芯片已收到31名认购对象共同缴纳的货币资金123,860,000元，其中实收资本11,000,000元，计入资本公积 112,860,000元。 就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。 2017年 5月 16日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2017〕2795号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。 2017年 7月 3日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于 2017年 7月 4日在股转系统挂牌并公开转让。 2017年 7月 3日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900551652806P的《营业执照》。 本次定向发行股票完成后，利扬芯片于 2017年 7月 14日的股权结构如下：
（六）2019年 12月，第五次定向发行股票 2019年 4月 18日及 2019年 4月 25日，利扬芯片分别召开了第二届董事会第五次会议及第二届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2019年股票发行方案的议案》《关于修订<广东利扬芯片测试股份有限公司 2019年股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为 13.99元/股。本次定向发行股份数不超过 15,000,000股，募集资金不超过 209,850,000元。 2019年 5月 5日，利扬芯片 2019年第二次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2019年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。 2019年 11月 7日，利扬芯片分别与欧阳杓佶、来波等 6名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》，利扬芯片本次共发行 2,500,000股股票。 2019年 11月 27日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2019〕3-58号的《验资报告》，经审验，截至 2019年 11月 14日，利扬芯片已收到认购对象共同缴纳的货币资金 34,975,007.92元，其中实收资本 2,500,000元，计入资本公积 32,475,007.92元。 就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。 2019年 12月 4日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2019〕4876号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。 2019年 12月 16日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于 2019年 12月 17日在股转系统挂牌并公开转让。 2019年 12月 18日，利扬芯片获得东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441900551652806P的《营业执照》。 本次定向发行股票完成后，利扬芯片于 2019年 12月 20日的股权结构如下：
2020年 3月 4日，经发行人向股转公司申请，发行人股票自 2020年 3月 5日开始停牌。根据中国结算北京分公司于 2020年 4月 7日出具的权益登记日为2020年 4月 3日的《证券持有人名册》，发行人股东共 103人，其中自然人股东84人，机构股东 19人。 （七）2020年 11月，首次公开发行股票 3,410万股 2020年 9月 21日，中国证监会下发证监许可[2020]2305号文《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2020年 11月 5日，天健出具天健验〔2020〕3-104号《验资报告》，经其审验，截至 2020年 11月 5日 14时止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 34,100,000股，应募集资金总额 536,052,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币 65,109,441.95元后，募集资金净额为 470,942,558.05元。其中，计入实收股本人民币 34,100,000.00元，计入资本公积（股本溢价）436,842,558.05元。 本次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下：
2021年 6月 2日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2022年 8月 11日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过将股票激励计划授予价格（含预留授予）由 19.633元/股调整为 19.266元/股，并按照激励计划相关规定为符合条件的 244名激励对象办理归属相关事宜。 2022年 9月 5日，广东德方信会计师事务所（普通合伙）出具了德方信验字[2022]第 0009号《广东利扬芯片测试股份有限公司验资报告》，截至 2022年 8月 28日止，发行人已实际收到 243名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 849,120.00元。发行人变更后的累计注册资本为人民币 137,249,120.00元，股本为人民币 137,249,120.00元。 2022年 11月 7日，发行人完成本次股本变动相应的工商变更登记。 （九）2023年 5月，股权激励预留部分归属 2023年 3月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，同意 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次符合资格的激励对象 10名，可归属的限制性股票数量为 17.28万股；同意作废处理 1名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 0.8万股。 广东德方信会计师事务所（普通合伙）于 2023年 5月 4日出具了德方信验字【2023】第 0002号《广东利扬芯片测试股份有限公司验资报告，截至 2023年 5月 4日止，公司已实际收到 10名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 172,800.00元。公司变更后的累计注册资本为人民币 137,421,920.00元，股本为人民币 137,421,920.00元。 （十）2023年 6月，第一次资本公积转增股本 公司于 2023年 5月 30日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股，不派发现金红利，不送红股。以截至 2022年 12月 31日总股本137,249,120股为基数，合计转增 61,762,104股，转增后公司总股本增加至199,011,224股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。 2023年 6月 1日，公司发布《关于调整 2022年度资本公积转增股本总额的公告》。因自公司 2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案披露之日起至该公告披露日，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份 172,800股，按照每股转增比例不变的原则，将公司 2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案中的转增股本总额相应调整为 61,839,864股。本次转增后，公司的总股本增加至 199,261,784股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。 2023年 6月 20日，发行人完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币199,261,784元。 （十一）2023年 9月，股权激励归属 2023年 9月，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属，因本次限制性股票归属新增的股份数量为 859,436股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023年 9月 26日上市流通。本次变更后，公司总股本由 199,261,784股增加至 200,121,220股，注册资本由人民币 199,261,784元增加至人民币 200,121,220元。 2023年 11月 8日，发行人完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币200,121,220元。 （十二）2024年 5月，股权激励归属 2024年 5月，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期已完成归属，因本次限制性股票归属新增的股份数量为 187,920股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2024年 5月 13日上市流通。本次变更后，公司总股本由 200,121,220股增加至 200,309,140股，注册资本由人民币 200,121,220.00元增加至人民币 200,309,140.00元。 截至本上市公告书签署日，发行人已完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 200,309,140元。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 12月 31日，发行人股本结构情况如下：
截至 2023年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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