*ST中润(000506):中信建投证券股份有限公司关于山东证监局《关于重大资产重组事项的监管问询函》之核查意见
二零二四年七月 山东证监局： 根据贵局于 2024年 6月 12日出具的《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕第 244号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项进行了认真研究和核查，并发表本核查意见。现就核查情况回复如下： 问题： 一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST中润重大资产置换是否构成一揽子交易。 二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST中润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。 三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。 请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。请重组评估机构对上述事项三发表明确意见。 回复： 一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST中润重大资产置换是否构成一揽子交易 （一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复 1、马维钛业回复 “马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023年 3月份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在 5月底见面沟通交易细节；在 2023年 6月 8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。 交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下： （1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的 60%。 （2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。 （3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司 40%股权质押给转让方。 （4）目标公司工商变更完成 6个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。 协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。 保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定： 在 2026年 6月 30日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，处置税后收益达到一定金额之外部分，双方按照 1:1予以分配。” 2、郭昌玮回复 “本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。 因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在2023年 2-4月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在 2023年 3月底、4月初严高明与其股东沟通后，本人协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在 2023年 5月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在 6月 8日马维钛业与孙海、任波第二次见面时签署了合同。*ST中润的人员中只有王飞在 5月底和 6月 8日一起见了任波，*ST中润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST中润无关，故未将该事项通知*ST中润董事长及董事会秘书。” 3、中润资源回复 经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让深圳马维钛业有限公司 100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）的交易。公司未进行马维钛业股东变更的交易安排、未进行资金安排，未有人参加谈判。 4、马维钛业股东变更的相关协议 （1）股权转让协议签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为： “2023年 3月 27日，上市公司中润资源投资股份有限公司（以下简称‘中润资源’或‘上市公司’）与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司 51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权（以下称‘资产置换事项’），马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司 3,757.72万元。 乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。 2023年 5月 31日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》，乙方已知晓并认可协议相关内容。 因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。 为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。 为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。 第一条 标的股权转让方案和实施 各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权（以下简称‘标的股权’）以共计人民币 9,000万元整（大写：人民币玖仟万元整）的价格转让给乙方，乙方同意受让。 本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。 本次股权交易的具体方案和实施步骤如下： 1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币 5,600万元（大写：人民币伍仟陆佰万元整）。该共管账户由甲方 1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除 1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。 1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天（收到市场监督局出具的‘变更通知书’等相关文件），乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。 1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方 1代收代付，具体由甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7内部自行结算。 1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。 1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司 40%股权质押给甲方 1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。 1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 1.7 工商变更登记完成后 6个月内，乙方将剩余股权转让款 3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）代扣代缴相关税费后的金额（约为 3,100万元）支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后 5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。 第二条 过渡期安排 在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司 100%股东期间（‘过渡期’），目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。” （2）补充协议的签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为： “甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼、约 3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。 乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。 甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司（以下简称‘目标公司’或‘马维钛业公司’）全部股权（‘标的股权’）转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。 经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守： 第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。 第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。 第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在 2026年 6月 30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益（扣除对外应支付的税费及债务后收益）超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币 1.8亿元的现金部分按照 1:1的比例进行分配；在 2026年 6月 30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在 10日内（即2026年 7月 10日前）以人民币 1.5亿元扣除乙方已收回的现金（如有）的差额作为对价回购标的股权。如甲方在 2026年 7月 10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。” 除此之外，山东瑞石地产有限公司于 2023年 6月 8日出具了《担保函》，主要内容如下： “山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年 6月 8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第 1.7条约定：工商变更登记完成后 6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额 3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。 山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起 2年。” （二）独立财务顾问核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件； 2、访谈中润资源实际控制人郭昌玮、中润资源管理层主要成员、马维钛业原股东及原法人严高明、瑞石物业法人任波、山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）前任总经理孙海、上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）股东王**等人，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易； 3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明； 4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、查阅中润资源 2023年重大资产置换的相关公告文件。 （三）独立财务顾问核查结论 1、交易安排、资金支付安排及马维钛业股东变更的股权转让协议主要内容 前文已披露的关于马维钛业股东变更的股权转让协议主要内容以及前述协议所约定的交易安排、资金支付安排与本独立财务顾问了解的情况一致。 关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于 2023年 6月 26日向马维钛业原股东支付 4,000万元，于 2023年 6月 27日支付 1,600万元，于 2023年 8月 7日支付 400万元，已支付共计 6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称“中润明天”）；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）于 2023年 8月 7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龚封”）。 与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下： （1）2023年 6月 25日，郭昌玮控制公司向 B咨询合伙企业汇入共计 5,000万元； （2）2023年 6月 25日，B咨询合伙企业向上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”） 汇入 5,000万元； （3）2023年 6月 26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入 2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款； （4）上海龚封于 2023年 7月 14日和 2023年 7月 17日分两次向 A管理咨询事务所汇入共计 2,600万元。 前述交易发生时，A管理咨询事务所由 B咨询合伙企业持有 50%股权、由任波控股公司上海龚封持有 49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有 1%股权并担任执行事务合伙人。 2、参与人员和谈判过程 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程。经核查，在相关方提供信息真实、准确、完整的情况下，马维钛业、郭昌玮、中润资源回复中关于马维钛业股东变更的参与人员和谈判过程与本独立财务顾问了解的情况一致。 3、关于马维钛业股东变更与*ST中润重大资产置换是否构成一揽子交易 就中润资源重大资产置换交易而言，交易双方中润资源、马维钛业签署的《重大资产置换协议》中，没有以马维钛业股权转让交易为生效条件；就马维钛业股权转让交易而言，中润资源不是上述马维钛业股权转让交易相关协议的签署方。 在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问未发现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为一揽子交易的直接证据。 需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与 A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与 B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题一之“（三）独立财务顾问核查结论”之“1、交易安排、资金支付安排及马维钛业股东变更的股权转让协议主要内容”。 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至今的全部沟通和谈判过程记录等资料，如果出现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是考虑了彼此影响或互为前提等情况的直接证据，本独立财务顾问对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。 二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST中润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形 （一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复 1、马维钛业回复 “上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称‘上海龚封’）为山东瑞石物业管理有限公司的控股股东，任波持有上海龚封 99%股权。孙海曾为山东中润集团淄博置业有限公司的执行董事、总经理。 交易背景见第一问中马维钛业原股东关于交易安排的回复内容。瑞石物业按照协议约定向马维钛业原股东支付了股权转让款，瑞石物业分别于 2023年 6月26日向马维钛业原股东支付 4,000万元，于 2023年 6月 27日支付 1,600万元，于 2023年 8月 7日支付 400万元，已支付共计 6,000万元股权转让款，资金来源为：（1）2,000万元来源于中润明天（淄博）地产有限公司；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞商业运营有限公司；（4）2,600万元来源于上海龚封企业管理中心（有限合伙）。 马维钛业原股东及其关联方，在郭昌玮先生介绍之前，与瑞石物业、任波先生等其关联方均未接触过。股权转让款均由瑞石物业直接汇款至北京中兴金源指定代收账户，未经*ST中润及其控股股东、实际控制人等关联账户。” 2、郭昌玮回复 “如第一问关于交易安排的回复内容，本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易。瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括： 2022年 9月 30日，本人控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于 2022年 11月 17日办理完毕工商变更登记）。 本人控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；本人控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与 A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。 上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。” 3、中润资源回复 经核查公开信息，任波持有上海龚封 99%股权，上海龚封持有中润明天 90%股权。公司与瑞石物业的法人任波的关联方发生过融资等事项。 公司 2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。 （1）公司与上海龚封的借款事项 公司分别于 2022年 1月 14日、2023年 5月 29日向上海龚封拆借 600万元和 200万元，无利息，并分别于 2022年 1月 27日、2023年 6月 2日偿还完毕。 公司分别于 2022年 12月、2023年 2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计 1,750万元，年利率 12%。2023年 8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。 2024年 4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额 600万元，年利率 12%，借款期间 2024年 4月 15日至2024年 5月 15日，2024年 5月归还 400万元，还余 200万元未归还。 （2）淄博置业与中润明天的借款交易 淄博置业于 2023年 6月向中润明天借款 855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于 2023年 8月偿还全部借款。 淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在 2023年 6月 25日签署借条，确认在 2023年 6月 25日收到中润明天借款 3.75万元，约定年化利率为 12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年 10月 10日偿还上述借款。 （3）公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项 2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。 2023年 6月 28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自 2023年 7月 1日至 2024年 7月 1日，租金为每月 6.5万元。2023年 8月 3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：① 公司根据原借款协议应付上海龚封截止到 2023年 6月 30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金 780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额 328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。② 公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年 7月 1日至本金还清日的借款利息。2023年 12月 31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。 上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。 另经公司核查，瑞石物业成立于 2021年 11月 4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有 99%股权，由任波持有 1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年 8月 11日，瑞石物业收购了马维钛业 100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。经公司自查，截至本监管函回复日，未发现瑞石物业法人任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。 （二）独立财务顾问核查程序 1、通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况； 2、访谈郭昌玮、中润资源管理层主要成员、严高明、任波、孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形； 3、获取中润资源就与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司存在资金往来、房屋租赁情况的说明，并检查相关合同、财务账簿、银行回单等； 4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业原股东的股权转让款的穿透出资流水； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、获取中润资源就上市公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联方关系的声明，并复核重大资产置换期间相关方出具的说明、承诺等文件； 7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 （三）独立财务顾问核查结论 1、会计准则对关联关系的规定 根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则 36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方： 1）该企业的母公司； 2）该企业的子公司； 3）与该企业受同一母公司控制的其他企业； 4）对该企业实施共同控制的投资方； 5）对该企业施加重大影响的投资方； 6）该企业的合营企业； 7）该企业的联营企业； 8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； 10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据《会计准则 36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； 3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 2、深圳证券交易所对关联关系的规定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2）上市公司董事、监事及高级管理人员； 3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 3、核查结论 在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《会计准则 36号》第四条规定以及《上市规则》第 6.3.3条规定中第 1至 4款关联自然人定义与第1至 4款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。 经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海存在的特殊关系如下： （1）任波控股公司上海龚封、中润明天在 2022年度、2023年度以及 2024年 1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生 4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。 （2）工商信息显示，孙海于 2019年 5月 22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于 2021年 11月 22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于 2023年 11月 16日卸任淄博置业总经理。 工商信息显示，2023年 8月 11日，瑞石物业收购了马维钛业 100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。瑞石物业登记营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。 （3）工商信息显示，2022年 11月 17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的 A管理咨询事务所 1%股权转让给瑞石物业。 （4）经核查，郭昌玮控制公司与 B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有 50%股权）存在较多资金往来；B咨询合伙企业持有 A管理咨询事务所 50%股权，瑞石物业曾为 A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在 2022年 11月 17日至 2024年 3月 29日期间共同持有 A管理咨询事务所 50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与 B咨询合伙企业存在合作关系。 瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与 A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与 B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题一之“（三）独立财务顾问核查结论”之“1、交易安排、资金支付安排及马维钛业股东变更的股权转让协议主要内容”。 三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形 （一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复 1、马维钛业回复 “重大资产置换交易中，由上市公司分别聘请两家专业机构进行评估。其中，置入资产，即马拉维矿权项目，由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司 51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。 置出资产，即房地产项目，由中联资产评估集团有限公司进行评估，以 2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）。 资产评估是较为专业的工作，马维钛业原股东尊重并认可评估结果，交易双方根据评估值协商交易价格。” 2、郭昌玮回复 “*ST中润聘请了两家评估机构，分别出具了资产评估报告，交易作价是交易双方做为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。” 3、中润资源回复 鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易作价是交易双方作为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。 （二）独立财务顾问核查程序 1、针对置入资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问实地走访了海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）、海南省地质局、出具《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的北京东方燕京工程技术有限责任公司，访谈了相关人员，查阅、核对了海南国际留存的海南省地质调查院于 2014年 11月出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》及其附件和评审意见书的原件，复核了《可研报告》内容及其专家评审意见，并通过对比收购同类型钛砂矿的可比交易案例、非洲地区同类型钛砂矿的经营情况、近期钛精矿产品市场价格情况等，对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的评估结果进行了复核； 2、针对置出资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析，并通过对比可比交易案例对淄博置业、济南兴瑞的评估结果进行了复核； 3、审阅了中联资产评估集团有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司出具的核查意见； 4、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 （三）独立财务顾问核查结论 1、重大资产置换交易不存在定价显失公允的情形 中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低 292.28万元，差异比例为 0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。 中润资源重大资产置换交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关程序并最终出具了评估报告。中润资源独立董事已对本次重大资产置换评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，中润资源董事会、股东大会已对上述事项审议通过。 根据本独立财务顾问所做的核查程序，在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换交易不存在定价显失公允的情形。 2、未发现重大资产置换交易存在不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形 中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。 中财网
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