*ST中润(000506):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中润资源投资股份有限公司2023年报问询函专项说明
原标题:*ST中润:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中润资源投资股份有限公司2023年报问询函专项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对中润资源投资股份有限公司 2023年报问询函专项说明 信会师函字[2024]第 ZB092号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对中润资源投资股份有限公司 2023年报 问询函专项说明 信会师函字[2024]第 ZB092号 深圳证券交易所公司管理部： 由中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）转来的贵部《关于对中润资源投资股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 282号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我们”）作为中润资源 2023年年报审计机构，对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 1. 你公司 2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于 2023年 8月 7日完成交割。2023年 8月 11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对 中润资源财务报表可能产生的影响。 （1）请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。 （2）请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。 （3）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权合计交易价格为 6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的 3,757.72万元债务。请说明马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。 （4）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权与置入资产新金公司 51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为 8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为 12.97亿元，占总资产的比例为 55.38%，占净资产的比例为 186.35%。 请结合问题（3）中马维钛业 100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。 （5）请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序， 获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。 （6）请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。 （7）请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。 一、请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。 公司回复： （一）马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 经公司自查及函询相关方，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。 （二）任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 （1）经公司自查，截至本问询函披露日，未发现任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。 （2）公司与任波的关联方发生过融资事项 经核查公开信息，任波持有上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龚封”）99%股权，上海龚封持有中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称“中润明天”）90%股权。 公司 2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。 ① 公司与上海龚封的借款事项 公司分别于 2022年 1月 14日、2023年 5月 29日向上海龚封拆借 600万元和 200 万元，无利息，并分别于 2022年 1月 27日、2023年 6月 2日偿还完毕。 公司分别于 2022年 12月、2023年 2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计 1,750万元，年利率 12%。2023年 8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。 2024年 4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额 600万元，年利率 12%，借款期间 2024年 4月 15日至 2024年 5月15日，2024年 5月归还 400万元，还余 200万元未归还。 ②淄博置业及子公司与中润明天的借款交易 淄博置业于 2023年 6月向中润明天借款 855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于 2023年 8月偿还全部借款。 淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在 2023年 6月 25日签署借条，确认在 2023年 6月 25日收到中润明天借款 3.75万元，约定年化利率为 12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区 1号商业楼 1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于 2023年 10月 10日偿还上述借款。 （3）公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项 2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年 6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自 2023年 7月 1日至 2024年 7月 1日，租金为每月 6.5万元。2023年 8月 3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到 2023年 6月 30日的利息 780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金 780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额 328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司 2023年 7月 1日至本金还清日的借款利息。2023年12月 31日，公司已确认了 39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。 上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司 淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。另经公司核查，山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）成立于 2021年 11月 4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有 99%股权，由任波持有 1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年 8月 11日，瑞石物业收购了马维钛业 100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。 （三）宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）、郭昌玮先生与马维钛业原股东、任波及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下： “1、马维钛业原股东与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，马维钛业原股东与本人及本人控制公司只签过一份《合作意向协议》，情况如下： 中润资源一直在寻找合适的重组项目，时任中润资源董事、总经理毛德宝先生主要负责矿业项目研究、调研工作。2022年，毛德宝先生在对马拉维锆钛砂矿项目调研后与马维钛业原股东沟通，口头达成推进交易的意向。会谈之后，交易双方基于排他等原因提出签署意向书的要求，上市公司不便直接签署，毛德宝先生提出由上市公司控股股东公司签署意向书的建议。2022年 9月底，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司与马维钛业原股东北京中兴金源投资股份有限公司、严高明等交易对手方签署了《合作意向协议》。意向协议约定了双方的保密义务，同时约定本协议签署后六个月内为排他期，在双方签署本协议之日起六个月内，马维钛业原股东方不得与其他交易对手就标的资产进行交易。 上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述签署《合作意向协议》事项外，冉盛盛远、郭昌玮先生与马维钛业原股东及其关联方不存在任何形式的业务和资金往来、合作渊源。 2、瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。 历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括： 2022年 9月 30日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于 2022年 11月 17日办理完毕工商变更登记）。 郭昌玮控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与 B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与 A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。 上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。” 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况； 2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形； 3、获取中润资源与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司签署的借款协议和租赁协议，并检查财务账簿和资金流水情况； 4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业股权转让款的资金流水； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、获取中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联方关系的声明。 7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 二、核查结论 1、企业会计准则对关联关系的规定 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方： 1）该企业的母公司； 2）该企业的子公司； 3）与该企业受同一母公司控制的其他企业； 4）对该企业实施共同控制的投资方； 5）对该企业施加重大影响的投资方； 6）该企业的合营企业； 7）该企业的联营企业； 8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； 10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据《企业会计准则 36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； 3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 2、深圳证券交易所对关联关系的规定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2）上市公司董事、监事及高级管理人员； 3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 3、核查结论 在已取得的审计证据基础上，我们未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投 资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条规定以及《上市规则》第 6.3.3条规定中第 1至 4款关联自然人定义与第 1至 4款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。 经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海存在的特殊关系如下： （1）任波控股公司上海龚封、中润明天在 2022年度、2023年度以及 2024年 1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生 4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。 （2）工商信息显示，孙海于 2019年 5月 22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于 2021年 11月 22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于 2023年 11月 16日卸任淄博置业总经理。 工商信息显示，2023年 8月 11日，瑞石物业收购了马维钛业 100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。瑞石物业登记的营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。 （3）工商信息显示，2022年 11月 17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的 A管理咨询事务所 1%股权转让给瑞石物业。 （4）经核查，郭昌玮控制公司与 B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有 50%股权）存在较多笔借款、还款等资金往来；B咨询合伙企业持有 A管理咨询事务所 50%股权，瑞石物业曾为 A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在2022年 11月 17日至 2024年 3月 29日期间共同持有 A管理咨询事务所 50%股权。 郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与 B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与 A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与 B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况 请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。 二、请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。 公司回复： （1）马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因 回复： 经公司函询马维钛业原股东严高明先生，严高明先生回复如下： “马维钛业因本身现金流短缺难以启动马拉维项目开采，所以选择置入房地产、置出马拉维采矿权。在 2023年 3月底、4月初左右，我方与转让马维钛业股权事项的交易对方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与我方在 5月底见面沟通交易细节；在 2023 年 6月 8日，经过磋商谈判，签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。故根据我方与交易对方的交易进程，能够在较短的时间内完成马维钛业股权转让交易。” （2）股权转让协议及补充协议的签订情况 回复： ① 股权转让协议签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为： “2023年 3月 27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司 51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业 应付济南兴瑞商业运营有限公司 3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。 2023年 5月 31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。 因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。 为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。 为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。 第一条 标的股权转让方案和实施 各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币 9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。 本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。 本次股权交易的具体方案和实施步骤如下： 1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币 5,600万元（大写：人民币伍仟陆佰万元整）。该共管账户由甲方 1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除 1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。 1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公 司 100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。 1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方 1代收代付，具体由甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7内部自行结算。 1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。 1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司 40%股权质押给甲方 1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。 1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 1.7 工商变更登记完成后 6个月内，乙方将剩余股权转让款 3,400万元(大写：人民币叁仟肆佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为 3,100万元)支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后 5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。 第二条 过渡期安排 在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司 100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。” ② 补充协议的签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为： “甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼 、约 3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。 乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。 经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守： 第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。 第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。 第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在 2026年 6月 30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金 1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币 1.8亿元的现金部分按照 1:1的比例进行分配；在 2026年 6月 30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在 10日内(即 2026年 7月 10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在 2026年 7月 10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。” 除此之外，山东瑞石地产有限公司于 2023年 6月 8日出具了《担保函》，主要内容如下： “山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于 2023年6月 8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第 1.7条约定：工商变更登记完成后 6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额 3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为 3,100万元）。 山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起 2年。” 经公司自查，董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东在与公司进行重大资产重组的过程中拟转让深圳马维钛业有限公司 100%股权事项，但其未参与筹划转让马维钛业股权事项。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司的交易。 经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下： “郭昌玮先生主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。” 基于以上函询结果和自查结果，郭昌玮先生及王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容；并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件； 2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易； 3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明； 4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、查阅中润资源 2023年重大资产置换的相关公告文件。 二、核查结论 1、企业会计准则对一揽子交易的规定 《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下： “处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。” 2、核查结论 公司上述披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》签订时间及主要内容与我们在对 2023年度财务报表实施审计时所了解的情况一致。 根据已执行的核查程序，我们未发现中润资源对于重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下才订立的的直接证据，未发现两项交易作为整体才能达成一项完整的商业结果的直接证据，未发现中润资源重大资产置换交易的发生取决于马维钛业股权转让交易发生的直接证据，未发现对于中润资源而言，重大资产置换单独考虑是不经济的，和马维钛业股权转让交易一起考虑才经济的直接证据。故，截至目前，我们未发现中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条定义的一揽子交易的直接证据。 需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与 A管理咨询事务所存在借款、还款等资金往来，A管理咨询事务所与 B咨询合伙企业存在借款、还款等资金往来， B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。 截至本问询反馈报告出具日，我们通过访谈了解到郭昌玮、严高明、任波、孙海等人未保存中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让相关的沟通和谈判记录，故我们未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至出具报告日的全部沟通和谈判过程记录等资料。需要提示的是，若我们能获取中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的相关证据，我们对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。 基于本题一所述，在现有的审计程序和核查手段下，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的前期信息披露是否真实、准确、完整。 三、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权合计交易价格为 6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的 3,757.72万元债务。 请说明马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。 公司回复： （1）前述置出资产交易价格 根据重大资产重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》的约定：中润资源聘请并经马维钛业认可的符合《证券法》规定的评估机构以 2022年 9月 30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应 51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为 66,149.44 万元；置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为 69,907.16 万元；置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72 万元，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞 3,757.72 万元债务的形式履行支付义务。 （2）马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据及支付安排 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，各方同意，甲方向乙方转让所持马维钛业 100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币 9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在 2026年 6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金 1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币 1.8亿元的现金部分按照 1:1 的比例进行分配；在 2026年 6月 30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在 10日内(即 2026年 7月 10日前)以人民币 1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在 2026年 7月 10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。 经公司函询严高明先生，严高明先生回复如下： “资产交易价格差异的原因主要是基于地产项目资产的情况（请见我方与交易对方签署的《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》的第一段内容）和商业谈判的结果。” 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排； 2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况； 3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。 二、核查结论 上述已披露的马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与我们所了解的情况一致。 关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于 2023年 6月 26日向马维钛业原股东支付 4,000万元，于2023年 6月 27日支付 1,600万元，于 2023年 8月 7日支付 400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于 2023年 8月 7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。 与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下： （1）2023年 6月 25日，郭昌玮控制公司向 B咨询合伙企业汇入共计 5,000万元； （2）2023年 6月 25日，B咨询合伙企业向 A管理咨询事务所汇入 5,000万元； （3）2023年 6月 26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入 2,600万元。上海龚封于 2023年 6月 26日和 2023年 6月 27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款； （4）上海龚封于 2023年 7月 14日和 2023年 7月 17日分两次向 A管理咨询事务所汇入共计 2,600万元。 前述交易发生时，A管理咨询事务所由 B咨询合伙企业持有 50%股权、由任波控股公司上海龚封持有 49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有 1%股权并担任执行事务合伙人。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，我们未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，基于目前所取得的审计证据，我们无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。 四、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权与置入资产新金公司 51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为 8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为 12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为 186.35%。 请结合问题 3中马维钛业 100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。 公司回复： 上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，可以将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源。同时，通过本次交易可以为公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障。 本次重大资产置换中，置出资产由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）；置入资产由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以 2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。 中联资产评估集团有限公司认为： “（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 （二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。 （三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。” 北京卓信大华资产评估有限公司认为： “新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并 结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。” 鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了上述两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取了马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告及其可行性研究报告； 2、获取了北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司 51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），针对资产评估结果，我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析和复核； 3、利用专家的工作，我们委托评估专家对管理层聘请的评估机构出具的评估报告进行了复核； 4、检查了《企业会计准则第 7号-非货币性资产交货》关于商业实质的定义。第七条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来 现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的； 5、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 二、核查结论 中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低 292.28万元，差异比例为 0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。 中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。基于所实施的审计程序，我们未发现重大资产置换存在明显不符合《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》第七条关于“商业实质”定义的情况。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，基于所实施的审计程序，我们无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。 需要提示的是，如果重大资产置换与马维钛业股权转让交易方构成一揽子交易，可能会影响对重大资产置换交易是否具有商业实质的判断。 五、请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。 会计师核查回复： 会计师的核查意见详见上述问题（1）至（4）会计师核查情况；针对上市公司 2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
2. 你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告，年审会计师无 法判断你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。重组财务顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 请结合无法表示意见所涉事项说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷，你公司对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 《公司章程》、《股东大会议事规则》则明确了“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需经股东大会审议且应当以特别决议通过”。 公司制定了关联交易管理制度，其中第二章 关联交易和关联人中对关联方及交易的规定为：“第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定”。 为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年 3月 27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权，与马维钛业持有的新金公司 51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务。2023年 6月 21日，公司召开 2023年第一次临时股东 大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。该重大资产置换于 2023年 8月 7日完成交割。 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准以及《公司章程》、议事规则及《关联交易管理制度》等规定，公司认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度内部控制出具了无法表示意见《内部控制审计报告》，导致无法表示意见的事项：“如我们对中润资源 2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年 8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。” 资产置换事项独立财务顾问为公司出具了《关于中润资源投资股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，报告显示：“截至本核查意见出具日，独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与中润资源重大资产置换交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。” 会计师核查回复： 一、核查程序 针对上述事项，我们在执行 2023年度内部控制审计中实施的主要程序包括： 1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制； 2、了解并测试与投资、重大交易、关联方关系和交易等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试； 3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试和重新执行等方法； 4、检查公司内部审计报告。 二、核查意见 经核查，我们认为： 如我们对中润资源 2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年 8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。 3. 你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，报告期末货币资金余额为 522.59万元（含冻结资金 222.42万元）。你公司 2024年 1月 3日披露的《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》显示，你公司逾期债务总计 3.21亿元，占公司 2022年经审计净资产的 50%。你公司 2023年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中持续经营重大不确定性段落主要内容为报告期末流动负债为 9.07亿元，流动资产为 2.29亿元，流动负债高于流动资产 6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。 （1）请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。 （2）请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。 （3）请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。 （1）报告期内公司逾期债务及一年内到期借款情况如下：
1）烟台盛瑞投资有限公司 公司因资金需求于 2022 年 12 月 29 日与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签订了《流动资金借款合同》，借款金额总计 18,900 万元人民币。借款利率为 9%，借款期限为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日。2023 年 9 月底，烟台银行牟平支行将上述贷款转让给了烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）。因公司资金紧张，导致 18,900 万元借款本金及 1,215 万元利息延迟支付。 烟台盛瑞借款到期前，公司已与烟台盛瑞进行了充分的沟通与交流，初步达成还款延期意向，但目前尚未最终落实，还在进一步的沟通中。 2）崔炜 2021年 8月 6日，经公司与法院确认尚需支付本金及利息合计 15,000 万元。公司与法院沟通确认该笔借款计划于 2024 年 3 月 1 日前进行分期偿还，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。截至 2023年 12月 31日，逾期债务中应付崔炜本金 1.02亿元，预提利息 0.97亿元，违约金 0.48亿元，合计 2.47亿元。根据与法院达成的约定，扣除已支付的 3,800万元，实际还应支付 1.12亿元，剩余前期计提的利息及违约金 1.35亿元待履行完 1.12亿元的还款义务后，将一次性冲回，无需偿还。 目前，因客观原因公司收回相关股权转让款的时间比预期收回时间有所延后，导致剩 余 1.12亿元还款延迟。 2024年 5月，通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。目前公司已收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。 2024 年 1 月 3 日、2024 年 3 月 9 日、2024年 5月 15日，公司分别披露《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-001、2024-006、2024-024）。 3）刘家庆 2016年 5月 12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额 3,000万元，借款利率为年化利率 12%，借款期限为资金转入约定账户之日起 30天，之后中润资源未按照规定日期还款。 2016年 10月 19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至 2017年 5月 31日。 2018年 9月 14日公司归还刘家庆 500万元，2018年 12月 28日，公司归还刘家庆借款本息 1,052.23万元，其中，本金 800万元，利息 252.23万元。 2019年 3月 4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定 3月 8日前偿还本金500万元，3月 31日前偿还本金 150万元， 2019年 6月 30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年 3月 6日和 3月 29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金 500万元和 150万元。 截至 2023年 12月 31日，中润资源应付刘家庆借款金额 1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。 4）徐峰 公司于 2018年 12月 28日与徐峰签订借款协议，借款金额 1,052.23万元，其中800万元期限一年，按年化 12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为 2019年 6月 30日。2019年 12月 31日，已还款 652.23万元，剩余应付借款本金 400万元及利息至今未归还。 （2）公司已采取及拟采取的应对措施： 公司将尽全力妥善解决公司债务问题，具体包括加大债权应收力度，对拖欠公司的应收款采取法律措施，处置公司部分闲置资产。积极开展各项融资工作，以补充公司流动资金，缓解公司资金压力。 二、请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。 （1）公司货币资金状况 截至 2023年 12月 31日，我公司货币资金余额为 522.59万元，其中冻结资金222.42万元，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，现有可支配的货币资金较少，无法满足国内公司日常经营需要。 （2）运营资金周转计划 公司目前业务主要是黄金的开采销售和自有房产的出租。 1）矿业业务方面 公司之子公司斐济瓦图科拉金矿负责黄金的开采与销售。账期仅为一周，目前每月流动资金略有结余。 同时，目前公司正积极推动子公司斐济瓦图科拉金矿公司实施改扩建工程，引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，同时努力稳产、保产和提产，以维持正常的生产经营情况，减少亏损，促进矿山自身的现金流平衡。 2）其他方面 公司目前持有山东省威海市文登区汕头东路 10栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205和 207两栋房产用于对外出租，且公司尚有应收紫金南方投资有限公司 1亿元应收款项。公司将积极盘活存量资产、加大应收款的催收力度，改善公司的现金流状况。 （3）经营和投融资安排 公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，瓦矿每周销售黄金，收款及时，可以满足日常经营，但矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险。 （4）财务费用规模 2023年末公司有息负债 4.4亿元，财务费用之利息费用 4435.04万元，占利润总额的 282.20%。 （5）资产负债状况 截至 2023年 12月 31日，公司总资产 234,236.45万元，比上年年末增长 36.37%；负债总额 99,758.04万元，比上年年末减少 4.59%。公司资产负债率 42.59%，比上年同期降低 18.28%。 综上所述，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结不影响瓦矿的生产经营。总体上对营运资金造成了一定影响。 三、请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）主营业务盈利能力 报告期内，公司主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主要通过下属子公司开展。 1）矿业业务方面 公司旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。 斐济瓦图科拉金矿公司主要产品为黄金，最终产品为合质金，瓦图科拉金矿将生产的合质金销售给精炼厂，精炼厂以发货当天的国际市场金和银金属价格计价，按照化验折纯后的金属盎司数量付款。 瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。2023年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石 22.85万吨，生产黄金 16,937.56盎司。瓦图科拉金矿正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，2023年 9月，瓦图科拉金矿和斐济矿山局对卡西山勘探权在当地社区及报纸上进行了公示，公示无异议后斐济矿山局则可择机发放勘探权证。 截至 2023年 12月 31日报告期末，斐济项目共保有资源量约为 116.95吨金属量（约 376万盎司），保有储量约为 33.1吨（约 106.4万盎司）。 2023年，公司通过重大资产重组完成了对新金国际有限公司的收购，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前设计的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至 2023年末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。 2）房地产业务方面 近年来，房地产行业持续下行，产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变，未来上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，在此背景下，公司拟剥离房地产业务并将战略重心调整至矿产开发业务，于本报告期内筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权，与马维钛业持有的新金公司 51%股权进行置换，同时马维钛业承接公司应付济南 兴瑞的 3,757.72万元债务。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205和 207两栋房产用于对外出租。 综上所述，公司目前主要聚焦矿业板块发展，已逐步退出房地产开发业务，目前仅保留部分物业用于出租。2023年度公司累计实现营业收入 28,437.55万元，比上年同期增长 2.61%，其中，黄金销售收入 24,104.34万元，占比 84.76%，房地产相关收入（包含租赁收入）4,333.21万元，占比 15.24%，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，报告期未产生收入。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,001.73万元，2022年度为 25,299.72万元，2023年度较 2022年度利润下降较多主要系 2023年投资收益较上年同期下降所致。另外公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已多年为负，公司主营业务盈利能力相对较差。 2023年度公司主营业务亏损主要系瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率。2022年及 2023年，瓦图科拉金矿进行了大量的选冶优化研究工作，为未来选冶厂的选冶流程优化提供了依据。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，2023年，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。目前，可行性研究报告已通过专家评审通过，下一步公司将讨论研究具体的改造方案，考虑将以“重建”的力度加大技改和扩产投入。公司管理层也在积极采取相关措施，考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。 （2）资产负债结构及偿债能力 截至 2023年 12月 31日，公司总资产 234,236.45万元，比上年年末增长 36.37%； 负债总额 99,758.04万元，比上年年末减少 4.59%。公司资产负债率 42.59%，比上年同期降低 18.28%。 1）报告期内，公司主要资产负债变动情况如下： 单位：万元
2023年度公司负债情况变动较大的主要系短期借款及其他应付款，变动原因主要系 2023年 9月，公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中润资源对烟台银行借款本金 189,000,000.00元以及利息 7,663,358.33元合计 196,663,358.33元债务，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款。 2）报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
①展期金融机构借款 8,500.00万元。截至 2023年度财务报表批准报出日，短期借款 8,500.00万元暂未还款，借款到期日为 2024年 8月 10日，到期后公司拟采取借新还旧以及续贷等方式进行展期还款。 ②非金融机构借款，公司正在按计划推进，一部分及时还款，另一部分积极和债务人协商延期。针对崔炜借款，截至 2023年 12月 31日，公司已支付 3,800万元，剩余 11,200万元未支付。2023年 5月 16日，经公司委托律师与法院沟通，将原还款计划中所剩余款项 11,200万元的归还期限变更为：2023年 8月 30日前还款 2,500.00万元，2023年 12月 31日前还款 3,700.00万元，2024年 3月 1日前还款 5,000.00万元，公司未按照约定进行还款。通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。2024年 5月中旬，公司收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。 ③积极催收应收款项。2021年 12月 31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称紫金南方）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称平武中金）签 署股权转让协议，公司将持有平武中金 76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的 14,523.78万元债权全部转让给紫金南方，经交易双方协商平武中金 76%股权转让款确定为 32,300万元，股权与债权转让款合计 46,823.78万元。2022年已收到股权转让款和债权转让款 36,823.78万元，公司尚有应收紫金南方 10,000.00万元应收款。 ④聚焦主业，公司目前的主营业务为矿业投资、开采。2023年，公司发展战略重心调整至矿产开发业务，将聚焦矿业主业，集中公司优势资源，以提升公司的经营能力和盈利水平。 斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。 （3）采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性 通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制 2023年财务报表是合理的。本公司董事会对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来 12个月的营运资金预测，认为本公司未来 12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。 基于上述情况以及公司管理层编制的截至2024年12月31日止的现金流量预测，公司管理层认为本公司生产经营能够产生预期效益，同时认为公司可以获得足够的资源及资金以保证于 2023年 12 月 31日起的至少 12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，故本公司以持续经营为基础编制年报。 会计师核查回复： 一、核查程序 针对上述事项，我们在执行 2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括： 1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期债务情况； 2、执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同，检查利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件； 3、执行函证审计程序； 4、重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整； 5、复核管理层对 2023 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销售情况、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的银行贷款等； 6、获取公司关于持续经营情况的说明，评估管理层作出的判断，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论，访谈公司管理层主要成员，获取访谈纪要； 7、评估财务报表附注相关披露的充分性。 二、核查意见 经核查，我们认为： 基于已实施的上述核查程序，我们认为中润资源面临较大的偿债压力，且累计亏损金额重大，我们判断存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在 可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。 因此我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”部分。我们认为中润资源管理层运用持续经营假设编制 2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，中润资源财务报表附注二（二） 中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露。 4. 你公司报告期实现营业收入 2.84亿元，营业收入扣除金额为 1,530.87万元，扣除后金额为 2.69亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 1、公司营业收入构成、行业特点、经营模式 报告期内，公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。公司营业收入构成如下表所示： 单位：元
场外交易及其他来源）为 4,899 吨，同比增长 3%。根据中国黄金协会的数据，2023年，上海黄金交易所 Au9999黄金 12月底收盘价 479.59元/克，较 2023年初开盘价上涨 16.69%，全年加权平均价格为 449.05元/克，同比上涨 14.97%。我国国内黄金供给增长缓慢和需求增长旺盛。 公司旗下控股公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)）（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”）主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。 瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。 公司于 2023年筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205和 207两栋房产用于对外出租。 （2）相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目： ①正常经营之外的其他业务收入； ②不具备资质的类金融业务收入； ③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入； ④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入； ⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入； ⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目： ①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入； ②不具有真实业务的交易产生的收入； ③交易价格显失公允的业务产生的收入； ④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入； ⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入； ⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 2023年度，公司除营业收入中租赁收入 1,530.87万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。 会计师核查回复： 一、核查程序 针对上述事项，我们在执行 2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括： 1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制； 2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性； 3、检查了全年黄金销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对； 4、对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景； 5、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。 二、核查意见 经核查，我们认为： 中润资源 2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。 5. 年报显示，你公司报告期投资收益为 1.82亿元，占利润总额比例为1,156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益 1.75亿元。请详细说明你公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年 3月 27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以所持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100% 股权，与马维钛业持有的新金国际 51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务。2023年 5月 31日，公司第十届董事会第十 四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年 6月 21日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年 8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司，本报告期新金国际纳入公司合并范围。 本次交易的对手方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制，为非同一控制下企业合并，根据“企业会计准则第 20号——企业合并，第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”以及《企业会计准则第 2号——长期股权投资》及其应用指南相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。应用指南：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式等作为合并对价的，应在购买日按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本，借记本科目（投资成本），按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用（如资产处置费用），贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“主营业务收入”、“营业外收入”、“投资收益”等科目或借记“管理费用”、“营业外支出”、“主营业务成本”等科目。” 报告期内重大资产置换完成，确认投资收益 1.75亿元。 公司已于 2023年 7月 4日完成交割，并于 2023年 8月 7日完成股权过户交割，并在完成股权交割时确认了股权处置收益。具体计算过程如下：
 |