[年报]*ST中润(000506):深圳证券交易所2023年年度报告问询函回复
原标题:*ST中润:关于深圳证券交易所2023年年度报告问询函回复的公告 证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-049 中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年度报告问询函回复的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“中润资源”）于 2024年 5月 26日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 282号），现将回复内容公告如下： 一、你公司 2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于 2023年 8月7日完成交割。2023年 8月 11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。 1、请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。 回复： （一）马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 经公司自查及函询相关方，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。 （二）任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 （1）经公司自查，截至本问询函披露日，未发现任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。 （2）公司与任波的关联方发生过融资事项 经核查公开信息，任波持有上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龚封”）99%股权，上海龚封持有中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称“中润明天”）90%股权。 公司 2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。 ①公司与上海龚封的借款事项 公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。 公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。 2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。 ②淄博置业及子公司与中润明天的借款交易 淄博置业于 2023年 6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。 淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在 2023年 6月 25日签署借条，确认在 2023年 6月 25日收到中润明天借款 3.75万元，约定年化利率为 12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区 1号商业楼 1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于 2023年 10月 10日偿还上述借款。 2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年 6月 28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自 2023年 7月 1日至2024年 7月 1日，租金为每月 6.5万元。2023年 8月 3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年 6月 30日的利息 780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金 780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额 328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司 2023年 7月 1日至本金还清日的借款利息。2023年 12月 31日，公司已确认了 39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。 上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。另经公司核查，山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）成立于 2021年 11月 4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有 99%股权，由任波持有 1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年 8月 11日，瑞石物业收购了马维钛业 100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。 （三）宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）、郭昌玮先生与马维钛业原股东、任波及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形 经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下： “1、马维钛业原股东与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，马维钛业原股东与本人及本人控制公司只签过一份《合作意向协议》，情况如下： 中润资源一直在寻找合适的重组项目，时任中润资源董事、总经理毛德宝先生主要负责矿业项目研究、调研工作。2022年，毛德宝先生在对马拉维锆钛砂矿项目调研后与马维钛业原股东沟通，口头达成推进交易的意向。会谈之后，交易双方基于排他等原因提出签署意向书的要求，上市公司不便直接签署，毛德宝先生提出由上市公司控股股东公司签署意向书 原股东北京中兴金源投资股份有限公司、严高明等交易对手方签署了《合作意向协议》。意向协议约定了双方的保密义务，同时约定本协议签署后六个月内为排他期，在双方签署本协议之日起六个月内，马维钛业原股东方不得与其他交易对手就标的资产进行交易。 上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述签署《合作意向协议》事项外，冉盛盛远、郭昌玮先生与马维钛业原股东及其关联方不存在任何形式的业务和资金往来、合作渊源。 2、瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括： 2022年 9月 30日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于 2022年 11月 17日办理完毕工商变更登记）。 郭昌玮控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与 A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。 上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。” 独立财务顾问核查情况： （一）独立财务顾问核查程序 1、通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况； 2、访谈中润资源实际控制人郭昌玮、中润资源管理层主要成员、马维钛业原股东及原法人严高明、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形； 3、获取中润资源就与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司存在资金往来、房屋租赁情况的说明，并检查相关合同、财务账簿、银行回单等； 4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业原股东的股权转让款的穿透出资流水； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、获取中润资源就上市公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联关系情况的说明，并复核重大资产置换期间相关方出具的说明、承诺等文件； 7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 （二）独立财务顾问核查结论 1、会计准则对关联关系的规定 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方： 1）该企业的母公司； 2）该企业的子公司； 3）与该企业受同一母公司控制的其他企业； 4）对该企业实施共同控制的投资方； 5）对该企业施加重大影响的投资方； 6）该企业的合营企业； 7）该企业的联营企业； 8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； 10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据《会计准则36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 或代理商； 3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 2、深圳证券交易所对关联关系的规定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2）上市公司董事、监事及高级管理人员； 3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 3、核查结论 在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《会计准则36号》第四条规定以及《上市规则》第6.3.3条规定中第1至4款关联自然人定义与第1至4款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。 总经理孙海存在的特殊关系如下： （1）任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。 （2）工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。 工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。 瑞石物业登记营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。 （3）工商信息显示，2022年11月17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的A管理咨询事务所1%股权转让给瑞石物业。 （4）经核查，郭昌玮控制公司与B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有50%股权）存在较多资金往来；B咨询合伙企业持有A管理咨询事务所50%股权，瑞石物业曾为A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在2022年11月17日至2024年3月29日期间共同持有A管理咨询事务所50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况； 2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形； 3、获取中润资源与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司签署的借款协议和租赁协议，并检查财务账簿和资金流水情况； 4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业股权转让款的资金流水； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、获取中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联方关系的声明。 7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 二、核查结论 1、企业会计准则对关联关系的规定 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方： 1）该企业的母公司； 2）该企业的子公司； 3）与该企业受同一母公司控制的其他企业； 4）对该企业实施共同控制的投资方； 5）对该企业施加重大影响的投资方； 6）该企业的合营企业； 7）该企业的联营企业； 8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； 10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据《企业会计准则36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业 1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； 3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 2、深圳证券交易所对关联关系的规定 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2）上市公司董事、监事及高级管理人员； 3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 3、核查结论 在已取得的审计证据基础上，我们未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《企业会计准则第 36号-关联方披 款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。 经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海存在的特殊关系如下： （1）任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。 （2）工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。 工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。 瑞石物业登记的营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。 （3）工商信息显示，2022年11月17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的A管理咨询事务所1%股权转让给瑞石物业。 （4）经核查，郭昌玮控制公司与B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有50%股权）存在较多笔借款、还款等资金往来；B咨询合伙企业持有A管理咨询事务所50%股权，瑞石物业曾为 A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在 2022年 11月 17日至2024年3月29日期间共同持有A管理咨询事务所50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与 B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。 2、请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。 回复： （1）马维钛业在前述资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因 回复： 经公司函询马维钛业原股东严高明先生，严高明先生回复如下： “马维钛业因本身现金流短缺难以启动马拉维项目开采，所以选择置入房地产、置出马拉维采矿权。在 2023年 3月底、4月初左右，我方与转让马维钛业股权事项的交易对方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与我方在 5月底见面沟通交易细节；在2023年 6月 8日，经过磋商谈判，签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。故根据我方与交易对方的交易进程，能够在较短的时间内完成马维钛业股权转让交易。” （2）股权转让协议及补充协议的签订情况 回复： ①股权转让协议签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为： “2023年 3月 27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司 3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。 2023年 5月 31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。 因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。 为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。 为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。 第一条标的股权转让方案和实施 各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币 9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。 本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。 本次股权交易的具体方案和实施步骤如下： 1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币 5600万元(大写：人民币伍仟陆佰万元整) 。该共管账户由甲方1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除 1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。 1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。 1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方 1代收代付，具体由甲方 1、甲方 2、甲方3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7内部自行结算。 1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。 1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司 40%股权质押给甲方 1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。 1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 1.7 工商变更登记完成后 6个月内，乙方将剩余股权转让款 3400万元(大写：人民币叁仟肆佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为 3100万元)支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后 5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。 第二条过渡期安排 在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司 100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。” ②补充协议的签订情况 2023年 6月 8日，马维钛业原股东（甲方 1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方） 签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为： “甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼、约 3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。 乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。 经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守： 第一条乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。 第二条甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。 第三条乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在 2026年 6月 30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金 1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币 1.8亿元的现金部分按照 1:1的比例进行分配；在 2026年 6月 30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在 10日内(即 2026年 7月 10日前)以人民币 1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在 2026年 7月 10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。” 除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下： “山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。 山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。” 经公司自查，董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东在与公司进行重大资产重组的过程中拟转让深圳马维钛业有限公司 100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司的交易。 经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下： “郭昌玮先生主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易， 除此之外不存在其他利益安排。” 基于以上函询结果和自查结果，郭昌玮先生及王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。 独立财务顾问核查情况： （一）独立财务顾问核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件； 2、访谈郭昌玮、中润资源管理层主要成员、严高明、任波、孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易； 3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明； 4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、查阅中润资源2023年重大资产置换的相关公告文件。 （二）独立财务顾问核查结论 1、马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更原因的核查结论 前文已披露的马维钛业在资产置换完成后 4天即发生股东变更原因与本独立财务顾问了解的情况一致。 2、马维钛业股权转让相关协议的核查结论 前文已披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》以及山东瑞石地产有限公司出具的《担保函》签订时间及主要内容与本独立财务顾问了解的情况一致。 3、关于一揽子交易及信息披露的核查结论 （1）企业会计准则对一揽子交易的相关规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下： “处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。” （2）中信建投核查结论 就中润资源重大资产置换交易而言，交易双方中润资源、马维钛业签署的《重大资产置换协议》中，没有以马维钛业股权转让交易为生效条件；就马维钛业股权转让交易而言，中润资源不是上述马维钛业股权转让交易相关协议的签署方。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问未发现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为一揽子交易的直接证据。 需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至今的全部沟通和谈判过程记录等资料，如果出现中润资源是将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的直接证据，本独立财务顾问对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容；并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件； 2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易； 3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明； 4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明； 5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况； 6、查阅中润资源2023年重大资产置换的相关公告文件。 二、核查结论 1、企业会计准则对一揽子交易的规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下： “处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。” 2、核查结论 公司上述披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》签订时间及主要内容与我们在对2023年度财务报表实施审计时所了 解的情况一致。 根据已执行的核查程序，我们未发现中润资源对于重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下才订立的的直接证据，未发现两项交易作为整体才能达成一项完整的商业结果的直接证据，未发现中润资源重大资产置换交易的发生取决于马维钛业股权转让交易发生的直接证据，未发现对于中润资源而言，重大资产置换单独考虑是不经济的，和马维钛业股权转让交易一起考虑才经济的直接证据。故，截至目前，我们未发现中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条定义的一揽子交易的直接证据。 需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的 2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在借款、还款等资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在借款、还款等资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。 截至本问询反馈报告出具日，我们通过访谈了解到郭昌玮、严高明、任波、孙海等人未保存中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让相关的沟通和谈判记录，故我们未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至出具报告日的全部沟通和谈判过程记录等资料。需要提示的是，若我们能获取中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的相关证据，我们对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。 基于本题一所述，在现有的审计程序和核查手段下，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的前期信息披露是否真实、准确、完整。 3、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权合计交易价格为 6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的 3,757.72万元债务。请说明马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。 回复： （1）前述置出资产交易价格 根据重大资产重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》的约定：中润资源聘请并经马维钛业认可的符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为 66,149.44万元；置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为69,907.16万元；置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72万元，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞3,757.72万元债务的形式履行支付义务。 （2）马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排 2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，各方同意，甲方向乙方转让所持马维钛业100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1 的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币 1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。 经公司函询严高明先生，严高明先生回复如下： “资产交易价格差异的原因主要是基于地产项目资产的情况（请见我方与交易对方签署的《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》的第一段内容）和商业谈判的结果。” 独立财务顾问核查情况： （一）独立财务顾问核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排； 2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况； 3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。 （二）独立财务顾问核查结论 前文已披露的马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与本独立财务顾问了解的情况一致。 关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于2023年8月7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。 与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下： （1）2023年6月25日，郭昌玮控制公司向B咨询合伙企业汇入共计5,000万元； （2）2023年6月25日，B咨询合伙企业向A管理咨询事务所汇入5,000万元； （3）2023年6月26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款； （4）上海龚封于2023年7月14日和2023年7月17日分两次向A管理咨询事务所汇入共计2,600万元。 前述交易发生时，A管理咨询事务所由B咨询合伙企业持有50%股权、由任波控股公司上海龚封持有49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有1%股权并担任执行事务合伙人。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排； 2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况； 3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。 二、核查结论 上述已披露的马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与我们所了解的情况一致。 关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于2023年8月7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。 与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下： （1）2023年6月25日，郭昌玮控制公司向B咨询合伙企业汇入共计5,000万元； （2）2023年6月25日，B咨询合伙企业向A管理咨询事务所汇入5,000万元； （3）2023年6月26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款； （4）上海龚封于2023年7月14日和2023年7月17日分两次向A管理咨询事务所汇入共计2,600万元。 前述交易发生时，A管理咨询事务所由B咨询合伙企业持有50%股权、由任波控股公司上海龚封持有49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有1%股权并担任执行事务合伙人。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，我们未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，基于目前所取得的审计证据，我们无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。 4、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股权与置入资产新金公司 51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为 8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。 请结合问题 3中马维钛业 100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。 回复： 上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，可以将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源。同时，通过本次交易可以为公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障。 本次重大资产置换中，置出资产由中联资产评估集团有限公司进行评估，以 2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）；置入资产由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以 2022年 9月 30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司 51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。 中联资产评估集团有限公司认为： “（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 （二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。 （三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产 收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。” 北京卓信大华资产评估有限公司认为： “新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。” 鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了上述两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。 独立财务顾问核查情况： （一）独立财务顾问核查程序 1、针对置入资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问实地走访了海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）、海南省地质局、出具《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的北京东方燕京工程技术有限责任公司，访谈了相关人员，查阅、核对了海南国际留存的海南省地质调查院于2014年11月出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》及其附件和评审意见书的原件，复核了《可研报告》内容及其专家评审意见，并通过对比收购同类型钛砂矿的可比交易案例、非洲地区同类型钛砂矿的经营情况、近期钛精矿产品市场价格情况等，对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的评估结果进行了复核； 2、针对置出资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析，并通过对比可比交易案例对淄博置业、济南兴瑞的评估结果进行了复核； 3、审阅了中联资产评估集团有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司出具的核查意 见； 4、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 （二）独立财务顾问核查结论 1、重大资产置换评估结论及资产定价公允、审慎、合理 中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低 292.28万元，差异比例为 0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。 中润资源重大资产置换交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关程序并最终出具了评估报告。中润资源独立董事已对本次重大资产置换评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，中润资源董事会、股东大会已对上述事项审议通过。 根据本独立财务顾问所做的核查程序，在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换标的资产在评估基准日的评估结论及资产定价公允、审慎、合理。 2、未发现重大资产置换存在损害上市公司及中小股东利益的情况，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况 中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“《会计准则7号》”）第七条规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质： （1）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。 （2）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。 在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本 交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。 会计师的核查情况： 一、核查程序 1、获取了马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告及其可行性研究报告； 2、获取了北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），针对资产评估结果，我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析和复核； 3、利用专家的工作，我们委托评估专家对管理层聘请的评估机构出具的评估报告进行了复核； 4、检查了《企业会计准则第7号-非货币性资产交货》关于商业实质的定义。第七条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的； 5、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。 二、核查结论 中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。 中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。基于所实施的审计程序，我们未发现重大资产置换存在明显不符合《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第七条关于“商业实质”定义的情况。 在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，基于所实施的审计程序，我们无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。 需要提示的是，如果重大资产置换与马维钛业股权转让交易方构成一揽子交易，可能会影响对重大资产置换交易是否具有商业实质的判断。 5、请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。 回复： 会计师核查回复： 会计师的核查意见详见上述问题（1）至（4）会计师核查情况；针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
我们未能采取替代程序，不存在以无法表示意见替代否定意见的情形。 6、请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。 回复：重组独立财务顾问核查意见详见上述问题（1）至（4）独立财务顾问核查情况。 7、请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。 回复： 北京卓信大华资产评估有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置入资产评估机构，就核查要求中涉及本机构评估师核查的事项进行了认真研究和核查，并就此发表核查意见。现将具体情况汇报如下： 一、新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经评定估算后得出其市场价值，评估结论公允、审慎、合理，未损害上市公司及中小股东的利益。 1、评估方法选取合理、适当 本次评估选取了与评估目的及标的资产状况适用的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对标的资产市场价值进行独立公允地评定估算，评估方法的选取适当，具有合理性。 2、评估假设前提具有合理性 本次评估采用的评估假设前提系按照国家有关法律法规和规范性文件执行，并遵循了 3、评估作价过程公允、审慎，具有合理性 本次评估主要评估参数的确定系按照评估准则和行业惯例，在各项评估依据的基础上做出，评估过程保持了必要的审慎性，评估作价公允、合理，具体如下文所述： （1）评估利用资源储量的确定依据及合理性 本次评估利用资源储量是以海南省地质调查院出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》（以下简称“《详查地质报告》”）为基础确定，该《详查地质报告》已经海南省地质局进行评审，并通过了海南省地质局专业技术委员会审查，具有合理性。 （2）评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用的确定依据及合理性 本次评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用主要系依据北京东方燕京工程技术有限责任公司（原为“地质矿产部地质矿山设计院”）编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（以下简称“《可研报告》”）确定。 该《可研报告》已通过资深专家组评审，评审意见为：“提供的可行性研究报告资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；地质资源可靠，资源量规模大；开采方案、生产规模、开拓运输系统合理可行；选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理；投资估算、技术经济分析符合相关要求。”其编制时间接近本次评估基准日，报告编制符合现行的行业规范/标准，与本次评估标的的范围一致，参考《可研报告》相关数据作为上述评估参数取值的评估依据，符合评估准则的规定，具有合理性。 （3）评估测算中销售价格的确定依据及合理性 本次评估测算，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》（以下简称“《产品价格分析报告》”），对该矿业开发项目的预计产品售价进行了分析与预测，本次评估参考该《产品价格分析报告》对委估矿业开发项目的产品价格进行分析和预测。 该《产品价格分析报告》系依托行业专业机构力量，由行业资深专业人士撰写编制，其价格分析思路、基础数据、依据材料、计算过程准确性、价格分析结论合理性等方面具有合理性。 （4）评估测算中财务费用的确定依据及合理性 本次矿业权评估假定全部固定资产投资及 30%流动资金投资均为自有资金，系根据矿业权评估准则进行的假定，符合评估准则规定及行业惯例，具有合理性。融资利率系参考意向融资利率确定，流动资金的测算方式请见下文相应内容之所述。 （5）评估测算中税费的确定依据及合理性 本次评估测算中的税费系根据委估矿业项目所在地马拉维共和国现行的税收规定测算得出，符合当地税收制度，具有合理性。 （6）评估测算中流动资金的确定依据及合理性 根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本项目流动资金采用分项估算法进行详细估算，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，符合评估准则规定，具有合理性。 （7）评估测算中折现率的确定依据及合理性 本次采矿权评估的折现率系根据矿业权评估准则，按照风险累加法测算得出，折现率取值位于比较案例取值区间内，高于平均数和中位数，相对审慎和合理。 4、评估结论公允、审慎、合理 结合本次评估基准日近三年来非洲地区处于拟建或在建状态、开采方式为露天开采的矿业项目并购案例的估值增值率情况来看，增值率高的情况较为常见。对于本次评估，由于标的采矿权账面价值为其取得成本，而该采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值相对较低，主要为勘查工作而发生的支出；采矿权评估值则是采用折现现金流量法测算得出其净收益的现值，反映出了其获利能力和市场价值。因此，针对尚未开发且开发后盈利能力良好的矿业权进行评估时，评估结果较其账面价值出现较高的增值率具有合理性。 本次评估增值率较高也符合矿业行业特征。地质找矿的成功率一般较低，而发现大型、特大型矿的几率更低，因而地质找矿具有偶然性、机会性特征。对于地质勘查投资相对较少、而又成功发现具有较高经济意义的矿床，在对其估值时往往具有较高的增值率。标的矿业项目也具有相同特征，其评估增值率高具有合理性。 综上，本次评估遵循独立、客观、公正的原则，运用了适当的评估方法，实施了必要的评估程序，评估过程保持了必要的审慎性，评估结果合理、公允地反映了评估基准日标的资产的客观情况。 二、置入资产评估机构核查意见 经核查，置入资产评估机构认为： 新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论 合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。 中联资产评估集团有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置出资产聘请的评估机构，置出资产评估范围包括山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项对置出资产评估进行了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下： 一、问题答复 1、 本次评估结果具有公允性 （1）标的公司的评估作价 1）淄博置业以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值15,577.36万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%； 2）济南兴瑞以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值22,074.20万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为39,861.54万元，评估增值17,787.34元，增值率80.58%。 （2）评估的独立性 中联评估是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 （3）评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （4）评估作价的公允性 在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，与可比案例不存在重大差异，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 2、 本次评估结论保持了必要的审慎性 本次评估对于淄博置业及济南兴瑞的相关事项处理，保持了审慎原则，具体如下： （1）淄博置业 1）抵押担保、查封情况的评估考量 由于抵押、查封情况对评估值的影响无法量化，因此本次评估未考虑抵押、查封情况对评估结果的影响，符合资产评估准则规定。 2） 无法办理产权证情况的评估考量 淄博置业无法办理产权证的资产为投资性房地产中西区幼儿园、11-12组团地下（丽马威）及3组团28号楼地下室外延部分，虽无法办理产权证，但不影响淄博置业对其享有收益使用权，且历史期一直产生收益，因此该部分已纳入评估范围。 3） 未决诉讼情况的评估考量 ①对于已有判决或企业根据诉讼情况计提预计负债的，本次评估按照企业计提情况确认。 ②对于尚未判决无法量化其影响程度的，未计提预计负债的，未考虑其对评估价值的影响。 4）对于存货土地增值税清算 淄博置业开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，根据土地增值税相关税法及国家税务总局山东省税务局关于发布《国家税务总局山东省税务局土地增值税清算管理办法》的公告（国家税务总局山东省税务局公告 2022年第 10号），评估对未进行土地增值税清算的组团，重新核算土地增值税额。对于土地增值税核算主要存在以下需要特殊说明的情况： ①至评估基准日，中润华侨城项目建设时间较早，相关土地使用权证在项目售罄后即被相关部门收回，除部分组团取得相关权证复印件外，其他组团相关资料未能取得，因此涉及该部分已分割土地的土地使用权面积均来自于被评估单位提供，被评估单位承诺其提供的数据真实、完整； ②2018年淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《中润华侨城 2号商业楼销售补充协议》，确定2号商业楼转让价款为6,739.00万元，同时约定在销售总价6,739.00万元内产生的税费由淄博置业承担，超出6,739.00万元部分，因淄博置业代为开具发票产生的税费按该部分发票金额的 0.675%计算由苏通建设集团工程有限公司承担。根据淄博置业提 供信息及《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号），苏通建设集团工程有限公司申请淄博置业返还2号商业楼销售房款1,382.52万元，根据裁决书仲裁庭不予支持。根据上述情况，本次评估在进行2号商业楼土地增值税测算时，按项目整体收入进行核算； ③2018年7月淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《3号商业楼销售补充协议》，确定 3号商业楼项目销售总价 4,610.32万元，同时约定销售总额在 4,610.32万元内产生的税费由淄博置业承担；销售总额5,653.54万元以内由苏通建设集团工程有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，相关税费由被评估单位承担；销售总额超出5,653.54万元部分，由苏通建设集团工程有限公司承担0.675%的税费。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算3号商业楼土地增值税； ④2013年10月淄博置业与淄博景园置业有限公司签订《项目合作意向书》，2018年10月签订销售补充协议，确定4号商业楼房款4,769.44万元。销售价款在4,769.44万元内产生的税费由甲方承担，销售额超出总价款的部分由淄博景园置业有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，由淄博置业为购房客户出具此部分发票产生的税费按该部分发票不含税金额的 0.625%和购房合同签约额的万分之五计算由淄博景园置业有限公司承担。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算4号商业楼土地增值税； ⑤淄博置业于2018年11月28日与淄博中德房地产开发有限公司签订《中润华侨城别墅三期项目包销协议》，约定别墅三期保底销售价款为46,631.00万元，在项目销售过程中，总体销售收入在 46,631.00万元到 56,170.00万元这一区间的销售收入作为淄博中德房地产开发有限公司的收益，相关税费由淄博中德房地产开发有限公司承担，总体销售收入在56,170.00万元以上的部分，在扣除相关税费后，由淄博置业、淄博中德房地产开发有限公司双方按各占比50%的比例进行分配。根据销售台账别墅三期总销售收入为51,668.16万元（不含税），本次评估按照实际销售收入进行土地增值税测算。 本次评估是综合分析判断各影响因素前提下进行的土地增值税测算，保持了必要的审慎性。 （2）济南兴瑞 济南兴瑞3项有产权房产已纳入本次评估范围，3项有产权房产均为中润资源烟台分公司的借款提供抵押担保。济南兴瑞为中润资源的全资子公司，其担保行为符合上市公司治理相关规定，存在抵押担保事项的房地产纳入评估范围符合资产评估相关规定，并已根据资产评估准则要求对抵押担保事项全部披露。截至评估报告出具日，抵押存续正常，所担保借款本息正常偿付，因此本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。 3、 本次评估结论具有合理性 本次评估对整体评估方法选取及主要资产评估方法、参数选取，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，相关评估方法及参数选取合理、合规。 二、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： （一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 （二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。 （三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。 综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。 二、你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告，年审会计师无法判断你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。 重组财务顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请结合无法表示意见所涉事项说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷，你公司对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 《公司章程》、《股东大会议事规则》则明确了“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会审议且应当以特别决议通过”。 公司制定了关联交易管理制度，其中第二章 关联交易和关联人中对关联方及交易的规定为：“第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定”。 为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。该重大资产置换于2023年8月7日完成交割。 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准以及《公司章程》、议事规则及《关联交易管理制度》等规定，公司认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制出具了无法表示意见《内部控制审计报告》，导致无法表示意见的事项：“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年 8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系 业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。 相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。” 资产置换事项独立财务顾问为公司出具了《关于中润资源投资股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，报告显示：“截至本核查意见出具日，独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与中润资源重大资产置换交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。” 会计师核查回复： 一、核查程序 针对上述事项，我们在执行2023年度内部控制审计中实施的主要程序包括： 1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制； 2、了解并测试与投资、重大交易、关联方关系和交易等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试； 3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试和重新执行等方法； 4、检查公司内部审计报告。 二、核查意见 经核查，我们认为： 如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年 8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后 4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。 三、你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，报告期末货币资金余额为 522.59万元（含冻结资金 222.42万元）。你公司 2024年 1月 3日披露的《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》显示，你公司逾期债务总计 3.21亿元，占公司 2022年经审计净资产的 50%。你公司 2023年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定 性段落的无法表示意见的审计报告，其中持续经营重大不确定性段落主要内容为报告期末流动负债为 9.07亿元，流动资产为 2.29亿元，流动负债高于流动资产 6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。 1、请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。 回复： （1）报告期内公司逾期债务及一年内到期借款情况如下：
1）烟台盛瑞投资有限公司 公司因资金需求于 2022 年 12 月 29 日与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签订了《流动资金借款合同》，借款金额总计 18,900 万元人民币。借款利率为 9%，借款期限为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日。2023 年 9 月底，烟台银行牟平支行将上述贷款转让给了烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）。因公司资金紧张，导致 18,900 万元借款本金及 1,215 万元利息延迟支付。 烟台盛瑞借款到期前，公司已与烟台盛瑞进行了充分的沟通与交流，初步达成还款延期意向，但目前尚未最终落实，还在进一步的沟通中。 2）崔炜 2021年8月6日，经公司与法院确认尚需支付本金及利息合计 15,000 万元。公司与法院沟通确认该笔借款计划于 2024 年 3 月 1 日前进行分期偿还，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。截至2023年12月31日，逾期债务中应付崔炜本金1.02亿元，预提利息0.97亿元，违约金0.48亿元，合计2.47亿元。根据与法院达成的约定，扣除已支付的3,800万元，实际还应支付1.12亿元，剩余前期计提的利息及违约金1.35亿元待履行完1.12亿元的还款义务后，将一次性冲回，无需偿还。目前，因客观原因公司收回相关股权转让款的时间比预期收回时间有所延后，导致剩余1.12亿元还款延迟。 2024年 5月，通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。目前公司已收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。 2024 年 1 月 3 日、2024 年 3 月 9 日、2024年5月15日，公司分别披露《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-001、2024-006、2024-024）。 3）刘家庆 2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3,000万元，借款利率为年化利率 12%，借款期限为资金转入约定账户之日起 30天，之后中润资源未按照规定日期还款。 2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。 2018年9月14日公司归还刘家庆500万元，2018年12月28日，公司归还刘家庆借 款本息1,052.23万元，其中，本金800万元，利息252.23万元。 2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本金500万元，3月31日前偿还本金150万元， 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。 2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。 截至2023年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。 4）徐峰 公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议，借款金额1,052.23万元，其中800万元期限一年，按年化12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为2019年6月30日。2019年12月31日，已还款652.23万元，剩余应付借款本金400万元及利息至今未归还。 （2）公司已采取及拟采取的应对措施： 公司将尽全力妥善解决公司债务问题，具体包括加大债权应收力度，对拖欠公司的应收款采取法律措施，处置公司部分闲置资产。积极开展各项融资工作，以补充公司流动资金，缓解公司资金压力。 2、请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。 回复： （1）公司货币资金状况 截至 2023年 12月 31日，我公司货币资金余额为 522.59万元，其中冻结资金 222.42万元，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，现有可支配的货币资金较少，无法满足国内公司日常经营需要。 （2）运营资金周转计划 公司目前业务主要是黄金的开采销售和自有房产的出租。 1）矿业业务方面 公司之子公司斐济瓦图科拉金矿负责黄金的开采与销售。账期仅为一周，目前每月流动资金略有结余。 同时，目前公司正积极推动子公司斐济瓦图科拉金矿公司实施改扩建工程，引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，同时努力稳产、保产和提产，以维持正常的生产经营情况，减少亏损，促进矿山自身的现金流平衡。 公司目前持有山东省威海市文登区汕头东路 10栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205和 207两栋房产用于对外出租，且公司尚有应收紫金南方投资有限公司 1亿元应收款项。公司将积极盘活存量资产、加大应收款的催收力度，改善公司的现金流状况。 （3）经营和投融资安排 公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，瓦矿每周销售黄金，收款及时，可以满足日常经营，但矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险。 （4）财务费用规模 2023年末公司有息负债 4.4亿元，财务费用之利息费用 4435.04万元，占利润总额的282.20%。 （5）资产负债状况 截至 2023年 12月 31日，公司总资产 234,236.45万元，比上年年末增长 36.37%；负债总额 99,758.04万元，比上年年末减少 4.59%。公司资产负债率 42.59%，比上年同期降低18.28%。 综上所述，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结不影响瓦矿的生产经营。总体上对营运资金造成了一定影响。 3、请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）主营业务盈利能力 报告期内，公司主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主要通过下属子公司开展。 1）矿业业务方面 公司旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。 斐济瓦图科拉金矿公司主要产品为黄金，最终产品为合质金，瓦图科拉金矿将生产的合质金销售给精炼厂，精炼厂以发货当天的国际市场金和银金属价格计价，按照化验折纯后的金属盎司数量付款。 瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直 采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。2023年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石 22.85万吨，生产黄金 16,937.56盎司。瓦图科拉金矿正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，2023年9月，瓦图科拉金矿和斐济矿山局对卡西山勘探权在当地社区及报纸上进行了公示，公示无异议后斐济矿山局则可择机发放勘探权证。 截至2023年12月31日报告期末，斐济项目共保有资源量约为116.95吨金属量（约376万盎司），保有储量约为33.1吨（约106.4万盎司）。 2023年，公司通过重大资产重组完成了对新金国际有限公司的收购，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前设计的主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至2023年末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。 2）房地产业务方面 近年来，房地产行业持续下行，产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变，未来上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，在此背景下，公司拟剥离房地产业务并将战略重心调整至矿产开发业务，于本报告期内筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司 51%股权进行置换，同时马维钛业承接公司应付济南兴瑞的 3,757.72万元债务。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。 综上所述，公司目前主要聚焦矿业板块发展，已逐步退出房地产开发业务，目前仅保留部分物业用于出租。2023年度公司累计实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%，其中，黄金销售收入24,104.34万元，占比84.76%，房地产相关收入（包含租赁收入）4,333.21万元，占比15.24%，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，报告期未产生收入。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，2022年度为25,299.72万元，2023年度较 2022年度利润下降较多主要系 2023年投资收益较上年同期下降所致。另外公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已多年为负，公司主营业务盈利能力相对较差。 2023年度公司主营业务亏损主要系瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率。2022年及2023年，瓦图科拉金矿进行了大量的选冶优化研究工作，为未来选冶厂的选冶流程优化提供了依据。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，2023年，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。目前，可行性研究报告已通过专家评审通过，下一步公司将讨论研究具体的改造方案，考虑将以“重建”的力度加大技改和扩产投入。公司管理层也在积极采取相关措施，考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前 瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。 （2）资产负债结构及偿债能力 截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低18.28%。 1）报告期内，公司主要资产负债变动情况如下： 单位：万元
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