兆龙互连(300913):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第 一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制 性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7 （三）本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明 ........................................ 9 （四）关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明 ... 12 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 13 （六）结论性意见 .................................................................................................. 14 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件 ...................................................................................................... 15 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15 一、释义 1. 上市公司、公司、本公司、兆龙互连：指浙江兆龙互连科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。 12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。 15. 《公司章程》：指《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》。 16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17. 证券交易所：指深圳证券交易所。 18. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划归属 相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了 有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2022年 6月 17日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 6月 17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 6月 18日至 2022年 6月 27日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 6月 28日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-033）。 4、2022年 7月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。 5、2022年 7月 8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022年 7月 8日为首次授予日，授予 91名激励对象 225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2023年 6月 29日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年 6月 29日为预留授予日，授予 55名激励对象 47.74万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7、2023年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 8、2024年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通 过的限制性股票激励计划差异情况 1、2023年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由 7.64元/股调整为 5.38元/股，首次授予的限制性股票数量由 225.00万股调整到 315.00万股；预留授予的限制性股票数量由35.00万股调整到 49.00万股，实际授予预留限制性股票 47.74万股。 2、2023年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的 5.04万股限制性股票不得归属并由公司作废。4名激励对象因 2022年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为 80%，其第一个归属期内已获授未能归属的 1.0332万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废 6.0732万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 91人调整为 89人，实际首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为 91.9548万股。 3、2024年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 5.38元/股调整为 5.26元/股。同时由于首次授予部分有 6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废；3名激励对象（含首次授予部分 2人及预留授予部分 1人）因 2023年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为 80%，其已获授但未能归属的 0.5712万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废14.6832万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由89人调整为 83人；实际首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为115.5168万股，预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为 23.7020万股，合计可归属限制性股票数量为 139.2188万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明 1、董事会就首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期 83名激励对象可归属的限制性股票共计 115.5168万股，预留授予部分第一个归属期 55名激励对象可归属的限制性股票共计 23.7020万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 2、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （1）本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 40%。本次激励计划首次授予日为 2022年 7月 8日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024年 7月 8日至 2025年 7月 7日。 （2）本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 50%。本次激励计划预留授予日为 2023年 6月 28日，因此预留授予的限制性股票的第一（3）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。 4、本次归属的具体情况 （1）授予日期：首次授予日 2022年 7月 8日，预留授予日 2023年 6月 28日。 （2）归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属数量 115.5168万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量 23.7020万股。 （3）归属人数（调整后）：首次授予部分 83人，预留授予部分 55人。 （4）归属价格（调整后）：5.26元/股。 （5）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （6）首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
（7）预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
（四）关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股 票的说明 1、本次作废处理限制性股票的原因和数量 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定： （1）鉴于首次授予部分有 6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废； （2）3名激励对象（含首次授予部分 2人及预留授予部分 1人）因 2023年度个人绩效考核结果为“合格”，对应当年度个人层面归属比例为 80%，其已获授但未能归属的 0.5712万股限制性股票由公司作废。 综上，本次合计作废 14.6832万股限制性股票。首次授予限制性股票激励对象的人数由 89人调整为 83人。根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 2、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 公司本次对 2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 139.2188万股，总股本将由 25,816.9548万股增加至25,956.1736万股（限制性股票归属后），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》； 2、浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议； 3、浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议； 4、关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告； 5、关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告； 6、监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 7、《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：鲁红 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 7月 16日 中财网
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