兆龙互连(300913):上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二次归属及预留授予第一次归属、归属价格调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二次归属及预留授予 第一次归属、归属价格调整及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：浙江兆龙互连科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆龙互连”）的委托，就公司实施的 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予第二次归属及预留授予第一次归属、归属价格调整及部分限制性股票作废事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、 本次股权激励计划的授权与批准 根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序： （一）2022年 6月 17日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2022年 6月 17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2022年 6月 18日至 2022年 6月 27日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 6月 28日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2022年 7月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年 7月 8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022年 7月 8日为首次授予日，授予 91名激励对象 225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （六）2023年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年 6月 28日为预留授予日，授予 55名激励对象 47.74万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （七）2023年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。 （八）2024年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兆龙互连向激励对象首次授予、预留授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次股权激励计划的调整相关情况 （一）调整事由 公司于 2024年 5月 22日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 6月 12日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司 2023年度利润分配方案为：以 2023年 12月 31日公司总股本 258,169,548股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 17日，除权除息日为：2024年 6月 18日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。 （二）调整方式及结果 授予价格的调整依据：派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=P -V=5.38-0 0.12=5.26元/股。 根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，以及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 5.38元/股调整为 5.26元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划限制性股票归属价格调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。 三、 本次股权激励计划作废部分限制性股票的相关情况 根据公司《激励计划》及《实施考核管理办法》，鉴于首次授予部分有 6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废；根据《激励计划》的相关规定：3名激励对象（含首次授予部分 2人及预留授予部分 1人）因 2023年度个人绩效考核结果为“合格”，对应当年度个人层面归属比例为 80%，其已获授但未能归属的 0.5712万股限制性股票由公司作废。本次合计作废 14.6832万股限制性股票。首次授予限制性股票激励对象的人数由 89人调整为 83人。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、 本次股权激励计划的授予归属相关情况 （一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 40%。本次激励计划首次授予日为 2022年 7月 8日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024年 7月 8日至2025年 7月 7日。 （二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 50%。本次激励计划预留授予日为 2023年 6月 28日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 6月 28日至 2025年 6月 27日。 （三）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予第二次归属及预留授予第一次归属条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 五、 本次归属尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划》的规定，公司需就本次调整、作废和归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的工商登记手续。 六、 本次股权激励计划的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议等与本次调整、作废及归属相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划归属的相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 3、公司作废本次激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 5、公司就本次股权激励相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二次归属及预留授予第一次归属、归属价格调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 谢 静 负责人： 经办律师： 沈国权 李 丰 2024年 7月 16日 中财网
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