兆龙互连(300913):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
浙江兆龙互连科技股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象 83人，预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象 55人，共计 135人（3名激励对象同时参与了首次授予及预留授予）。 ? 首次授予部分第二个归属期拟归属数量为 115.5168万股，占目前公司总股本的 0.45%；预留授予部分第一个归属期拟归属数量为 23.7020万股，占目前公司总股本的 0.09%。 ? 归属价格（调整后）：5.26元/股。 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 ? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 16日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，同意按激励计划的相关规定为符合归属条件的 83名首次授予部分激励对象办理 115.5168万股、55名预留授予部分激励对象办理 23.7020万股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划主要内容 公司于 2022年 6月 17日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，于 2022年 7月 4日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （3）授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总量为 260.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00万股的 1.41%。其中，首次授予限制性股票 225.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额18,375.00万股的 1.22%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 86.54%；预留35.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 18,375.00万股的 0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的 13.46%。 （4）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为 7.64元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 7.64元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （5）激励对象（调整前）：首次授予 91人，包括公司公告本激励计划时在公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。 （6）归属期限和归属安排 首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为 2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核如下表所示：
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 若预留授予部分在公司 2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司 2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年 6月 17日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （2）2022年 6月 17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （3）2022年 6月 18日至 2022年 6月 27日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 6月 28日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-033）。 （4）2022年 7月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。 （5）2022年 7月 8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022年 7月 8日为首次授予日，授予 91名激励对象 225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （6）2023年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年 6月 28日为预留授予日，授予 55名激励对象 47.74万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （7）2023年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （8）2024年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （1）2023年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由 7.64元/股调整为 5.38元/股，首次授予的限制性股票数量由 225.00万股调整到 315.00万股；预留授予的限制性股票数量由35.00万股调整到 49.00万股，实际授予预留限制性股票 47.74万股。 （2）2023年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于 2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的 5.04万股限制性股票不得归属并由公司作废。4名激励对象因 2022年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为 80%，其第一个归属期内已获授未能归属的 1.0332万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废 6.0732万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 91人调整为 89人，实际首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为 91.9548万股。 （3）2024年 7月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 5.38元/股调整为 5.26元/股。同时由于首次授予部分有 6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废；3名激励对象（含首次授予部分 2人及预留授予部分 1人）因 2023年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为 80%，其已获授但未能归属的 0.5712万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废 14.6832万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 89人调整为 83人；实际首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为 115.5168万股，预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为 23.7020万股，合计可归属限制性股票数量为 139.2188万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明 （一）董事会就首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期 83名激励对象可归属的限制性股票共计 115.5168万股，预留授予部分第一个归属期 55名激励对象可归属的限制性股票共计 23.7020万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （1）本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 40%。本次激励计划首次授予日为 2022年 7月 8日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024年 7月 8日至 2025年 7月 7日。 （2）本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 50%。本次激励计划预留授予日为 2023年 6月 28日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 6月 28日至 2025年 6月 27日。 （3）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日期：首次授予日 2022年 7月 8日，预留授予日 2023年 6月28日。 （二）归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属数量 115.5168万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量 23.7020万股。 （三）归属人数（调整后）：首次授予部分 83人，预留授予部分 55人。 （四）归属价格（调整后）：5.26元/股。 （五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
（七）预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计 135名激励对象(其中首次授予激励对象 83名，预留授予激励对象 55名)符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。 五、监事会意见 监事会认为：公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6个月均不存在买卖公司股票的行为。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 139.2188万股，总股本将由 25,816.9548万股增加至25,956.1736万股（限制性股票归属后），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 （一）公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； （二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司就本次股权激励相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 十、备查文件 （一）第三届董事会第二次会议决议； （二）第三届监事会第二次会议决议； （三）《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二次归属及预留授予第一次归属、归属价格调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书》； （四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会 2024年 7月 16日 中财网
 |