远翔新材(301300):北京德恒（福州）律师事务所关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的法律意见
电话:0591-88085723 传真:0591-88085723邮编:350004 北京德恒（福州）律师事务所 关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的 法律意见 德恒 17F20230048-3号 致：福建远翔新材料股份有限公司 北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称《格式准则 16号》）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、王承日（WANG CHENGRI）先生和姚琼女士（以下合称为收购人）因公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属（以下简称本次归属）而导致收购人增持公司股票（以下简称本次收购）免于发出要约的相关事项进行核查，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次收购相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本次收购的收购人免于发出要约有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本次收购所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 16号》等中国法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购的主体为公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、王承日（WANG CHENGRI）先生和姚琼女士，收购人的基本情况如下： 王承辉先生，男，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权； 王芳可先生，男，1989年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权； 王承日（WANG CHENGRI）先生，男，1965年 11月出生，新加坡国籍； 姚琼女士，女，1978年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 本次归属实施前，王承辉先生持有公司股份 30,298,333股，占本次归属实施前公司总股本的比例为 47.23%，为公司的实际控制人；王芳可先生持有公司股份 0股，占本次归属实施前公司总股本的比例为 0%，为公司的副董事长、副总经理；王承日（WANG CHENGRI）先生持有公司股份 0股，占本次归属实施前公司总股本的比例为 0%，为公司董事、总经理；姚琼女士持有公司股份 0股，占本次归属实施前归属总股本的比例为 0%，为公司行政部经理。王承辉先生与王芳可先生为父子关系，王承辉先生与王承日（WANG CHENGRI）先生为兄弟关系，王承日（WANG CHENGRI）先生与姚琼女士为夫妻关系。 （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人分别出具的承诺，并经本所律师核查，收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.《公司法》第一百七十八条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人均系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 二、本次收购的具体情况 （一）本次收购的批准与授权 根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，远翔新材已就本次收购履行下列程序： 1. 2023年 5月 9日，远翔新材召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。 2. 2023年 5月 30日，远翔新材召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2023年限制性股票激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜。 3. 2024年 6月 17日，远翔新材召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》；董事会认为 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。 （二）本次收购的具体情况 王承辉先生因本次归属导致其持有的公司股票数量由 30,298,333股增加至30,338,833股，占公司总股本（6,415万股，本次归属完成前公司的总股本，下同）的比例由 47.23%增加至 47.29%；王芳可先生因本次归属导致其持有的公司股票数量由 0股增加至 33,000股，占公司总股本（6,415万股）的比例由 0%增加至 0.05%；王承日（WANG CHENGRI）先生因本次归属导致其持有的公司股票数量由 0股增加至 33,000股，占公司总股本（6,415万股）的比例由 0%增加至 0.05%；姚琼女士因本次归属导致其持有的公司股票数量由 0股增加至 18,000股，占公司总股本（6,415万股）的比例由0%增加至0.03%。本次归属完成后，收购人合计持有公司股份 30,422,833股，占公司总股本（6,454万股，本次归属完成后公司的总股本）的比例为 47.1379%。 三、本次收购的信息披露 2023年 5月 11日，公司已在巨潮资讯网上披露《福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》、《福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与公司 2023年限制性股票激励计划相关的公告文件。 经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续信息披露义务。 四、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……。 本次归属前，收购人合计持有的公司股份占公司总股本（6,415万股）的47.23%，王承辉先生为持有公司股份比例超过 30%的股东。收购人因本次归属导致其持有公司的股份合计增加 124,500股，增持数额未超过公司已发行股份的2%。根据收购人分别出具的承诺并经本所律师核查，收购人在本次归属前十二个月不存在增持公司股份的情形。 综上，本次归属完成前，王承辉先生持有公司股份的比例超过 30%，截至本法律意见出具之日，收购人最近十二个月内不存在增持公司股份超过 2%的情形，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1. 收购人具有本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形； 2. 收购人已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或授权，收购人尚需办理股份登记相关手续； 3. 本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续信息披露义务； 4. 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的法律意见》之签署页） 北京德恒（福州）律师事务所 负 责 人： 刘 宗 宏 经办律师： 刘 超 经办律师： 游 惠 梅 2024 年 7 月17日 中财网
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