万达轴承(920002):利润分配管理制度
江苏万达特种轴承股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏万达特种轴承股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则： 1. 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性； 3. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力； 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二章 利润分配顺序 第三条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。 如涉及扣税的，应在每 10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第七条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利时，股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第三章 利润分配政策 第八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，不得超过累计可分配利润范围。董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。 第九条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 （二） 利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、中国证监会或者北极证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 （四）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。 第十条 利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策时，可以对章程规定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由董事会制定并审议通过后，须提交股东大会批准。 第三章 利润分配方案的审议程序 第十一条 公司在进行利润分配时，首先由董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论；认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会 决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收 益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第十二条 独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。 第十三条 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行表决。当股东人数超过 二百人时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第四章 利润分配监督约束机制 第十四条 监事会应有效监督董事会和管理层对利润分配的决策程序及执行情况。 第十五条 公司应在年度报告中披露利润分配的执行情况。 第十六条 公司未分配利润主要用于后续年度弥补亏损，其次用于后续年度现金分红。 第五章 附 则 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家现行法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏万达特种轴承股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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