[担保]万达轴承(920002):对外担保管理制度
江苏万达特种轴承股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏万达特种轴承股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和江苏万达特种轴承股份有限公司（以下称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押及其他担保形式。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。 第四条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照《公司章程》的规定履行审议程序；达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度、《公司章程》及《上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第六条 不得以公司财产为个人债务担保。 第二章 公司对外提供担保的条件 第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一） 具有独立的法人资格； （二） 具有较强的偿债能力，不存在较大的经营风险和财务风险； （三） 符合《公司章程》的有关规定。 第八条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十一条 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十二条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议通过。 第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三章 公司对外提供担保的审批 第十四条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。 第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料包括但不限于最近年度年检的企业法人营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十七条 下列对外担保，须提交股东大会审议批准： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保； （五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）根据法律、行政法规、部门规则、中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》的规定应当经股东大会审议通过的其它担保行为。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。 第十九条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第二十条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7日内报送公司财务部登记备案。 第二十三条 已经依照本制度规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十四条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第二十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第二十六条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、共同制定应急方案。 第二十七条 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章 有关人员的责任 第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第六章 附则 第三十一条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏万达特种轴承股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
 |