万达轴承(920002):信息披露管理制度
江苏万达特种轴承股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏万达特种轴承股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司章程具体情况，特制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公司股票交易价格、投资者决策可能产生较大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。 第三条 本制度所称“信息”是指公司已发生或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及法律法规及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、《上市规则》和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。 第二章 信息披露基本原则和要求 第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第六条 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据北交所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第八条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本规则予以披露。 第十条 公司及其他信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。 第十一条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第十三条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司暂缓或者不予披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密，公司应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。 第十五条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。 北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。 第十六条 公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规定的重大事项时，视同公司的重大事项，适用本制度。 公司的参股公司涉及本制度规定的重大事项时，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第三章 定期报告 第十七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息分为：定期报告和临时报告。 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十八条 公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第二十条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第二十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的 一个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十三条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第二十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）监事会对董事会有关专项说明的意见和决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和北交所要求的其他文件。 第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十七条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第二十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第二十九条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。 第三十条 因《上市规则》第十章规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第三十一条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第四章 临时报告 第一节 临时报告的一般规定 第三十二条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十三条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露重大事件进展或变化情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第三十六条 公司控股子公司发生《信息披露规则》第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，公司应当参照《信息披露规则》履行信息披露义务。 第二节 董事会、监事会和股东大会决议 第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向保荐机构报备。 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向保荐机构报备。 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。 第三十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及本制度规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三节 交易事项及关联交易 第四十条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)； （三）提供担保（（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上： （二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到上述规定的披露标准，但公司董事会认为该事件可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、北交所另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度规定披露。 第四十三条 公司拟对外提供任何担保的(含合并报表范围内的全资子公司或控股子公司)，应提交公司董事会审议，并及时披露相关公告。 第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与关联方之间发生第四十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项。 第四十五条 公司与关联方的交易，按照北交所相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第四十六条 公司的关联方及关联关系包括《上市规则》规定的情形，以及公司或北交所根据实质重于形式原则认定的情形。 第四十七条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 第四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第四十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。 第五十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。 第五十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四节 其他重大事件 第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第五十三条 公司董事会就股票发行、申请转板或拟在境外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第五十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十五条 公司股票交易出现北交所或其业务规则认定的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。 第五十六条 保荐机构应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）北交所要求的其他内容。 第五十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。传闻可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或澄清。 第五十八条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守证监会和交易所的相关规定，并履行披露义务。 第五十九条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 第六十条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 第六十一条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第六十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 第六十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第六十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第六十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第六十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露: （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十九条的规定。 第六十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露: （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、 被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第六十九条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除须遵守前述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 在减持时间区间内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 持股5%以上股东、实际控制人减持股份，除遵守前两款规定外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、持股5%以上股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北京证券交易所要求披露的其他内容。 持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入的股票，不适用前三款规定。 第五章 信息披露的程序 第七十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书具体负责公司信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任。公司各部门、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露基础资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第七十一条 定期报告的编制、审议与披露程序: （一）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案； （二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅； （三）公司召开董事会审议定期报告； （四）监事会召开会议审核定期报告； （五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员； （六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。 第七十二条 临时报告的编制、审议与披露程序： （一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告； （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重大事项，分别提请上述会议审议； （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿； （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核； （五）及时通报各董事、监事和高级管理人员； （六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。 第七十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露应履行下列程序： （一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉公司重大事件发生时，应当立即向公司董事会和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，非重大事项的信息披露由董事会秘书审核、公司总经理审批签发；如按规定需要履行相应审议程序并对外信息披露的，董事会秘书应及时提请董事会进行审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议临时报告，并签发审核通过的临时报告； （三）对于须股东大会批准的临时报告，应按监管规定将股东大会通知、股东大会决议等，及时对外披露； （四）董事会秘书负责组织临时报告的报送与披露事宜。 第六章 信息披露相关主体的职责 第七十四条 本制度适用人员和机构:公司董事会秘书和信息披露管理部门、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、股份公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人、控股股东、公司的关联方(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)和其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告、定期报告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。本公司财务管理部门、及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。本公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）有权监管机构规定的其他情形。 第七十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十八条 公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。 第七章 监管措施与违规处分 第八十三条 董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。 第八十四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于: （一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的； （二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的； （三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的； （四）无正当理由未在《信息披露规则》或本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的； （五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以北交所规定的方式公开披露应当披露的信息； （六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的； （七）未按要求回复证监会、北交所对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的； （八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的； （九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《信息披露规则》规定的信息报备义务； （十）北交所认定的其他违规行为。 第八十五条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监管措施。 第八十六条 如公司各部门、分公司以及公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或未依据本制度进行信息披露，导致公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚的，公司将依据公司有关规定对有关机构及责任人予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 第八章 附则 第八十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第八十八条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第八十九条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第九十条 如有本制度未规定的，或本制度与国家及证券监管部门颁布的法律、法规、规范性文件抵触时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第九十一条 本制度由董事会负责解释。 第九十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏万达特种轴承股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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