鑫汇科(831167):出售控股孙公司股权暨关联交易
深圳市鑫汇科股份有限公司 出售控股孙公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 因控股孙公司鑫汇科电机（佛山）有限公司（以下简称“电机公司”）经营发展未达到预期，深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）基于整体战略规划考虑，决定剥离电机公司，以实现公司资源更有效的配置，提高企业资产质量，维护股东利益。公司拟将全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）持有的电机公司 60%的股权以人民币 445万元的价格将转让予刘文亮，转让价格参照净资产协商确定。本次股权转让完成后，鑫汇科电器不再持有电机公司股权，电机公司不再纳入公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。 按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准： 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据公司 2023年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表 2023年期末资产总额为 61,504.65万元，净资产额为 27,778.64万元，2023年度营业收入为 59,653.63。本次交易金额为 445.00万元人民币，电机公司截至 2024年 6月末资产总额1,091.66万元，净资产额689.08万元，2023年度营业收入为2,356.59万元。本次被出售企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1.77%；被出售企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为3.95%，被出售企业资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 2.48%。 故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 因刘文亮为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024年 07月 12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。本议案在公司董事会审议前，经公司第四届董事会独立董事专门会议以同意 2票，反对 0票，弃权 0票审议通过。 本次交易金额为 445万元人民币，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司本次出售控股孙公司股权暨关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：刘文亮 住所：广东省佛山市顺德区北滘镇南源路364号5幢807号 目前的职业和职务：电机公司副总经理 关联关系：刘文亮持有电机公司35%股权并担任董事，为公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：鑫汇科电机（佛山）有限公司 60.00%的股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：佛山市顺德区 交易标的为股权类资产的披露 基本信息 （1） 公司名称：鑫汇科电机（佛山）有限公司 成立时间：2021年 01月 18日 注册资本：1200.00万元 实缴资本：1200.00万元 企业类型：有限责任公司 住所：广东省佛山市顺德高新区顺业东路 33号 1栋 303-6之二（住 所申报） 经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电机制 造；电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；金属链条及 其他金属制品制造；金属材料制造；塑料制品销售；橡胶制品制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2） 股东情况 本次交易前，电机公司的股东持股比例为：鑫汇科电器集团（广东）有限公司持股 60.00%，刘文亮持股 35.00%，史长忠持股 5.00%。 本次交易将鑫汇科电器持有的 60.00%股权转让予刘文亮，为有限 责任公司股东之间的股权转让，其他股东无优先购买权。 （3） 财务状况 电机公司最近一年又一期主要财务数据如下：
（4） 其他说明 2023年 8月 28日，公司总经理工作会议审议批准了公司通过电机 公司与安徽聚隆机器人减速器有限公司共同出资设立控股孙公司 鑫隆电机（佛山）有限公司的议案，具体内容详见公司在北京证券 交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于对外投资设立控 股孙公司的公告》（公告编号：2023-078）。截至目前，该对外投资尚未实施。鉴于本次股权转让后电机公司不再为公司的控股孙公 司，原投资协议经各方协商终止。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的 本次交易完成后，公司的全资子公司将不再持有电机公司股权，电机公司不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在为电机公司提供担保、委托其理财的情形，不存在电机公司占用公司资金或其他资源的情形。 四、定价情况 根据广东德佑会计师事务所（普通合伙）出具的粤德佑会字[2024]22090号报告，电机公司截至 2024年 6月末资产总额 1,091.66万元，净资产额 689.08万元。本次股权交易以电机公司 2024年 6月末账面净资产为参考依据，定价经双方协商一致，具有合理性和公允性，符合一般商业规律，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 鑫汇科电器拟与刘文亮签订《股权转让协议》，鑫汇科电器以人民币 445万元的价格将其持有的电机公司 60%股权转让予刘文亮。 受让方应于该协议生效之日起 5个月内将股权转让价款支付至鑫汇科电器银行账户。本次转让所产生的各方依法应缴纳的税款及费用等（如有）由转受让双方依法各自承担。 本次转让完成后，电机公司将不再使用“鑫汇科”商号。 本协议由转让方与受让方正式签署后，转让方与受让方的声明与保证条款事项均已完成或得到保证，且经转让方全部内部和外部程序审核通过之后生效。 （二）交易协议的其他情况 自上述协议生效日至标的股权变更登记至受让方名下前，电机公司除正常开展业务外，不发生未经受让方事先书面同意的减少注册资本、利润分配等权益变更事项。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易系公司基于整体战略规划作出的决策，通过剥离经营发展未达到预期的业务，实现公司资源更有效的配置，有利于公司的实现战略规划，符合全体股东的利益。本次关联交易的定价公允合理，符合商业规律，不会损害公司股东利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次交易相关后续事项可能存在不确定性，公司将根据相关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 九、备查文件目录 （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》； （二）《鑫汇科电机公司股权转让协议》； （三）《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见》。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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