万达轴承(920002):独立董事工作制度
江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏万达特种轴承股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“《独立董事监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 公司根据需要设立独立董事，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》 规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、北交所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： (一)存在《公司法》等法律、法规、部门规章等规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (三)被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； (四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (六)最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； (七)根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； (八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； (九)法律法规、中国证监会和北交所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》并保证保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等文件。 第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 第十四条 北交所在收到公司报送的材料后 5个交易日内，对独立董事候选人的任职条件和独立性进行资格审查。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。 北交所自收到公司报送的材料之日起 5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得 被提名为该上市公司独立董事候选人。 前款规定的任职年限自公司全国股转系统挂牌之日起计算。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十九条 独立董事任职后出现不符合相关法律、法规、规范性文件规定或北京证券交易所要求的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，拟辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致前款所述情形的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职责和履职方式 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十三条 独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300万元或高于公司最一期近经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易）应由独立董事事前认可； （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）依法公开向股东征集股东权利； （七）法律、行政法规及中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使前款第（二）项至第（四）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款第（二）项职权的，公司应当及时披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第（四）项至第（七）项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （九）承诺相关方变更承诺事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十二）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十三）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第三十条 独立董事就上述事项应当发表的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所 和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事会专门会议工作情况； （三）对本制度第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）发表独立意见的情况； （六）现场检查情况； （七）与中小股东沟通交流的情况； （八）在公司现场工作的时间、内容等情况； （九）参加北交所业务培训情况； （十）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况； （十一）履行职责的其他情况。 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可 以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事履职保障 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书、证券事务代表应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。 （五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，公司应及时协助办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所报告。 （六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （七）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附 则 第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏万达特种轴承股份有限公司 董事会 2024年 7月 16日 中财网
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