鑫汇科(831167):国投证券股份有限公司 关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见
关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国投证券”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关联交易事项进行核查，具体核查情况如下： 一、关联交易基本情况 基于整体战略规划考虑，以实现公司资源更有效的配置，提高企业资产质量，维护股东利益，公司拟将全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）持有鑫汇科电机（佛山）有限公司（以下简称“电机公司”）60%的股权以人民币 445万元的价格将转让予刘文亮，转让价格为参照净资产协商确定。本次股权转让完成后，鑫汇科电器不再持有电机公司股权，电机公司不再纳入公司合并报表范围。 二、关联方关系 刘文亮持有鑫汇科控股孙公司电机公司 35.00%的股权并担任其董事，为公司的关联方。 三、本次事项履行的内部决策程序情况 2024年 7月 12日，公司召开第四届董事会第十四次会议和独立董事 2024年第一次专门会议，审议通过《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，上述案不涉及关联董事回避表决的情形。该议案在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。 四、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 公司将全资子公司鑫汇科电器持有电机公司 60%的股权以人民币 445万元的价格将转让予刘文亮，转让价格为参照净资产协商确定。 （二）定价公允性 公司与关联方的交易本着公平交易的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、交易协议的签署情况及主要内容 鑫汇科电器拟与刘文亮签订《股权转让协议》，鑫汇科电器以人民币 445万元的价格将其持有的电机公司 60%股权转让予刘文亮。受让方应于该协议生效之日起 5个月内将股权转让价款支付至鑫汇科电器银行账户；本次转让所产生的各方依法应缴纳的税款及费用等（如有）由转受让双方依法各自承担。本次转让完成后，电机公司将不再使用“鑫汇科”商号。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 基于整体战略规划考虑，以实现公司资源更有效的配置，提高企业资产质量，维护股东利益，公司将全资子公司鑫汇科电器持有电机公司 60%的股权以人民币 445万元的价格将转让予刘文亮。上述关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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