洁美科技(002859):中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
关于浙江洁美电子科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的有关规定，对洁美科技非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下： 一、本次限售股上市类型 洁美科技经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,237,881股。 2023年1月19日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起18个月。 二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况 2023年1月19日，本次非公开发行股票登记完成后，公司总股本由 410,021,346股增至434,259,227股。 2023年4月4日，公司披露《关于2023年第一季度可转债转股情况的公告》（公告编号：2023-014），2023年一季度共有3,000元洁美转债转换为公司A股股份，转股数量109股，截至2023年3月31日，公司总股本为434,259,336股。 2023年6月9日，公司披露《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2023-036），回购注销50名激励对象持有的合计1,443,600股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本为432,815,736股。 2023年10月10日，公司披露《关于2023年第三季度可转债转股情况的公告》（公告编号：2023-059），2023年三季度共有37,100元洁美转债转换为公司A股股份，转股数量1,375股，截至2023年3月31日，公司总股本为432,817,111股。 2024年1月3日，公司披露《关于2023年第四季度可转债转股情况的公告》（公告编号：2024-001），2023年四季度共有140,000元洁美转债转换为公司A股股份，转股数量5,194股，截至2023年3月31日，公司总股本为432,822,305股。 2024年7月5日，公司披露《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2024-061），回购注销48名激励对象持有的合计191.04万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本为430,911,905股。 截至目前，公司总股本为430,911,905股，其中有限售条件股份为31,386,233股，无限售条件股份为399,525,672股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行股票发行对象方隽云在《关于实际控制人承诺不减持公司股份事项的专项承诺函》中做出的承诺如下： “1、自本次非公开发行的定价基准日（2022年4月19日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股票的情形； 2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股票的计划； 3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任； 4、若本人及本人控制的关联方的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人及本人控制的关联方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月19日。 2、本次解除限售股份的数量为24,237,881股，占公司股本总额的5.6248%。 （其中，方隽云先生申请解除限售股份总数24,237,881股，本次实际可上市流通数量为6,059,470股，其余18,178,411股作为高管股份继续锁定）。 3、本次申请解除股份限售的股东数为1名自然人。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
6、其他说明 （1）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。 （2）公司 2024年 5月 11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》，公司实际控制人方隽云先生作出如下承诺：“基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司实际控制人方隽云先生自愿承诺，自 2024年 7月 19日（方隽云持有的公司 2022年度非公开发行股份锁定期届满日后）起 12个月内（2024年 7月 19日至 2025年 7月18日）不以任何方式减持本人直接持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股份所得收益将全部归公司所有。” （3）公司董事会将对上述承诺事项履行情况进行监督并及时履行信息披露义务。 五、股本结构变化情况 本次股份解除限售上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
注 2：本股本结构表已考虑可转债转股及高管锁定股份的变动。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。 综上所述，保荐机构对洁美科技本次限售股份解禁上市流通无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王天祺 董 超 中信证券股份有限公司 2024年7月16日 中财网
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