欣贺股份(003016):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 欣贺股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 6 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................... 7 （四）本员工持股计划的持有人分配情况 .......................................................... 10 （五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...................... 10 （六）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 13 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 18 （八）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 22 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 22 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 24 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 25 六、结论 ...................................................................................................................... 25 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27 （一）备查文件 ...................................................................................................... 27 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 27 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问报告接受欣贺股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的有关规定，根据欣贺股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对欣贺股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由欣贺股份提供或来自于其公开披露之信息，欣贺股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读欣贺股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供欣贺股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）欣贺股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司和合并报表子公司，下同）任职，在公司领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同。 2、参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的核心骨干人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 3、本员工持股计划的持有人范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。 4、员工持股计划持有人的核实 持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和 规模 1、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币632.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为632.00万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 2、股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。 公司于2022年3月4日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2022年9月17日公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》：截至2022年9月15日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计10,000,000股，占公司目前总股本2.31%，最高成交价为9.69元/股，最低成交价为7.86元/股，成交总金额为8,740.35万元（不含交易费用），达到股份回购方案的股数上限。 截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为10,000,000股，占公司总股本的2.33%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。 3、购买股票价格和定价依据 （1）购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.16元/股。 （2）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： 1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.15元的50%，为3.08元/股； 2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.32元的50%，为3.16元/股。 （3）价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买0 价格。 4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。 5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 （4）购买价格的合理性说明 本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司核心骨干人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本员工持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。 综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本员工持股计划购买回购股票的价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。 4、标的股票规模 本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回购的股份，规模不超过 200.00万股，占公司当前总股本 42,984.4698万股的 0.47%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）本员工持股计划的持有人分配情况 参加本员工持股计划的核心骨干人员持有股数 200.00万股，占员工持股计划总股数的比例为 100%，具体如下：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 （五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定 期 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 （1）标的股票的锁定期 本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 （2）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 （3）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深交所规定的其它期间。 在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划持有人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人的解锁比例：
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利息之和的金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票在锁定期结束后择机出售，剩余收益归公司享有。 2023年年底以来，为改善经营质量并开拓战略新局，公司积极推进战略升级和发展变革，对组织架构、品牌定位、责权体系、营销策略等进行重大变革重组，切实提升发展格局，全面升级使命、愿景、价值观及战略目标。公司目前处于改革初期压力较大，公司通过施行持股计划，完善公司薪酬体系的同时，强化员工归属感，凝聚士气，促进员工利益和企业发展的统一。 由于公司的核心人员是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司经营目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，进而推动公司各项业务持续向好发展，公司将根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。 综上，本员工持股计划的考核机制对参加人员具有约束效果，能够达到本员工持股计划的目的。 （六）本员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理和执行机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 1、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）持有人会议召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； ④审议和修订《员工持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （4）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2以上（含 1/2）份额同意，则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上（含2/3）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议； ⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （5）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含30%）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （6）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含10%）份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上（含1/2）份额的持有人出席方可举行。 2、管理委员会 （1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 ⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； ⑦法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； ②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； ③代表全体持有人行使股东权利； ④管理员工持股计划收益分配； ⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； ⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ⑦决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项； ⑧办理员工持股计划份额继承登记； ⑨为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； ⑩决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； ?代表全体持有人签署相关文件； ?持有人会议授权的其他职责； ?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议通知包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议议案）； ④发出通知的日期。 （9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （13）管理委员会会议记录包括以下内容： ①会议召开的日期、地点和召集人姓名； ②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； ③会议议程； ④管理委员会委员发言要点； ⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事项； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对 2024员工持股计划作出解释； （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 4、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （3）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。 （2）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含1/2）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。 4、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法 （1）当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 （4）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 5、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。 （6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 （7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 6、持有人权益处置 （1）持有人职务变更 持有人发生职务变更，但仍在公司（含分公司及合并报表子公司）内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 （2）持有人不再具有员工身份 发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应的标的股票在锁定期结束后择机出售，剩余收益归公司享有： ①持有人离职或双方协议解除劳动合同/聘用合同的； ②劳动合同/聘用合同到期后，持有人不再续签劳动合同/聘用合同的； ③公司主动与持有人解除劳动关系的。 （3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。 （4）持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （5）持有人身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （6）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。 （八）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见《欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干人员，具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划规模不超过200.00万股，占公司当前总股本42,984.4698万股的0.47%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。 《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：欣贺股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 公司成立于2006年6月，并于2020年10月26日在深圳证券交易所上市，简称为“欣贺股份”，股票代码为“003016”。 经核查，本独立财务顾问认为：欣贺股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于欣贺股份的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：欣贺股份具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响 1、欣贺股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全欣贺股份的激励约束机制，提升欣贺股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，欣贺股份本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为欣贺股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，欣贺股份本次员工计划的实施尚需欣贺股份股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案） 2、欣贺股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 3、欣贺股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告 4、欣贺股份有限公司章程 5、欣贺股份有限公司2024年员工持股计划管理办法 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 7月 17日 中财网
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