欣贺股份(003016):北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见
关于欣贺股份有限公司实施2024年度员工持股计划的 法律意见 京天股字（2024）第434号 致：欣贺股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“欣贺股份有限公司 2024年度员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就欣贺股份拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了欣贺股份公告的《欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《欣贺股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见作为欣贺股份实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所同意欣贺股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但欣贺股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具法律意见的依据。 7、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。 8、本法律意见仅供欣贺股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 欣贺股份实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的资料、公告文件及本所律师核查，欣贺股份系经中国证监会出具的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331号）和深交所出具的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331号）同意，公司股票于 2020年 10月 26日在深交所上市交易的上市公司。公司股票简称为“欣贺股份”，股票代码为“003016”。 欣贺股份目前持有厦门市市场监督管理局于 2024年 6月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91350200784171077C），住所为厦门市湖里区岐山路 392号，法定代表人为孙柏豪，注册资本为 42,984.4698万元，经营范围为“一般项目：服装服饰零售；服装制造；服装辅料制造；服装服饰批发；服装辅料销售；服装、服饰检验、整理服务；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品制造；母婴用品销售；服饰制造；服饰研发；鞋制造；鞋帽批发；体育用品及器材制造；皮革销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；日用品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；箱包制造；箱包销售；皮革制品销售；皮革制品制造；日用百货销售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；新材料技术研发；新材料技术推广服务；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为自 2006年 6月 7日至长期。 经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 2024年 7月 8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据欣贺股份发布的与本次员工持股计划相关的公告并经欣贺股份确认，截至本法律意见出具之日，欣贺股份实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司监事会审核意见并经欣贺股份确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在欣贺股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的核心骨干人员（以下简称“持有人”），参加对象在公司（含分公司和合并报表子公司）任职，在公司领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同；本次员工持股计划拟参加总人数不超过 70人，员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的欣贺股份 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划存续期届满且未展期时自行终止，在存续期届满前可按照《员工持股计划（草案）》及适用法律的相关规定提前终止或延长；本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划相应标的股票。本次员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计不超过 200.00万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 42,984.4698万股的 0.47%；本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会是本次员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利，同时根据相关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本次员工持股计划资产，执行本次员工持股计划的具体事宜，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益；公司已经制定《员工持股计划管理办法》，其中规定了本次员工持股计划的管理模式及本次员工持股计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责和职权。 《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条员工持股计划的管理的相关规定。 （八）根据欣贺股份职工代表大会决议，欣贺股份实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。 （九）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的下列规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7、其他重要事项。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、 本次员工持股计划的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序： 1、2024年 7月 5日，公司召开 2024年第二次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2024年 7月 5日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 3、2024年 7月 8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 4、2024年 7月 8日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 同日，监事会出具了《欣贺股份有限公司监事会关于公司 2024年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为“1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、公司实施 2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。综上，公司监事会一致同意公司实施 2024年员工持股计划。”符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。 5、2024年 7月 9日，公司在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议及审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。 6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施。 四、 本次员工持股计划的其他事项 （一）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而持有的公司股票的表决权。 持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司除本次员工持股计划以外，不存在其他已存续的员工持股计划，不涉及与已存续员工持股计划的一致行动关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排及在公司融资时参与方式合法合规；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。 五、 本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 2024年 7月 9日，公司在指定的信息披露媒体上公告了第五届董事会第二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、第五届监事会第二次会议决议及审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需获得欣贺股份股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式及关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实施 2024年度员工持股计划的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 于进进 律师 李静娴 律师 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2024年 7月 17日 中财网
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