金石资源(603505):金石资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
金石资源集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次回购股份的方案已经金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励 ? 拟回购的数量或资金总额：不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含） ? 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内 ? 拟回购价格或价格区间：不超过人民币43元/股（含） ? 回购资金来源：公司自有资金 ? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月及实际回购期间均无减持计划。 ? 相关风险提示 1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 4.本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公5.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下： 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。 （二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。 董事会审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）拟回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四）回购的实施期限 1.本次回购的期限为自董事会审议通过之日起6个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。 3．公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限43元/股进行测算,公司本次回购的股份数量约为116.28万股至232.56万股，约占公司总股本的比例为0.19%至0.38%，具体如下：
（六）本次回购的价格 根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币43元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。 （七）拟用于回购的资金总额及资金来源 公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。 （八）决议的有效期 本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限43元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下： 1.若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计）,公司总资产为544,892.31万元，货币资金为31,647.58万元，归属于上市公司股东的净资产为169,425.38万元，资产负债率为59.99%。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年3月31日总资产的1.84%，归属于上市公司股东净资产的5.90%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 2023年8月26日，公司披露了《关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-041）：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事、副总经理应黎明先生，副总经理、董事会秘书戴水君女士，副总经理徐春波先生共 3 人计划自 2023 年 8 月 16 日起 6 个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币 600 万元，不超过人民币 1,000 万元。截止2024年2月7日，上述增持计划实施完毕，增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份 235,500 股，占公司总股本的 0.04%累计增持金额 635.33万元，已超过计划增持金额区间下限。具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《公司关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-010）。 2024年1月24日，公司披露了《公司关于实际控制人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-007）：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事长、实际控制人王锦华先生计划自2024年1月23日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易或大宗交易方式择机增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元。截止2024年7月16日，上述增持计划实施完毕，王锦华先生已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份2,057,600股，占公司总股本的0.34%，累计增持金额5,099.21万元，已超过计划增持金额区间下限。具体内容详见公司于2024年7月17日披露的《公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-037）。 公司独立董事程惠芳女士分别于2024年4月1日及2024年7月11日买入 公司股份合计700股，占公司总股本的0.0001%。 上述增持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情形。 经公司自查，除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在其他买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。 截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来有增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年7月16日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东回复其未来 3个月、未来6个月均不存在减持计划。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。 若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 三、回购方案的不确定性风险 1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 4. 本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 5.监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年7月16日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，届时请查看公司于回购方案披露后5个交易日内在上海证券交易所网站披露的《金石资源集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。 （二）回购账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。 持有人名称：金石资源集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B883054023 该账户仅用于回购公司股份。 （三）回购期间信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。 特此公告。 金石资源集团股份有限公司 董 事 会 2024年7月18日 中财网
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