二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为 2024年 7月 23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 7月 23日 9:15-15:00
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该
事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所
作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限
内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持
本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前
款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告
后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本
公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到
10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续
的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大
会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东
大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权
力。 | |
| 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。 | 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。 |
| 第四十四条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | 第四十四条 公司发生的交易(财务资助、提供担保
除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 | 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | 第四十五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配政策
为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视
对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式 | 第一百八十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配政策
为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视
对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件
的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行
一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的
10%。
特殊情况是指以下一些情形：
（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1
元。
（2）公司年度经营性现金流为负值。
（3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。
（4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并
报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。
2、 现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件
的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行
一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三个会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指以下一些情形：
（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1
元。
（2）公司年度经营性现金流为负值。
（3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。
（4）公司未来 12个月内存在重大投资计划或重大
现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。
（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时。
2、 现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五） 利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论并形成详细会议记录。独立董事应当对利润分配预案发
表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
2、公司当年达到前述规定的现金分红条件但董事会
未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
方式。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线
电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（六） 利润分配政策的变更 | 例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论并形成详细会议记录。独立董事认为利润分配方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。公司利润分配方案由董事会审议通过后提
交股东大会审议。
2、公司当年达到前述规定的现金分红条件但董事会
未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定
的；因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的；董事
会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线
电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）
独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大
会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。 | 复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）
独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大
会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。 |
| 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治
区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在柳州市行政审
批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
