三一重工(600031):三一重工股份有限公司关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行资产支持证券（ABS）暨关联交易
三一重工股份有限公司 关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行资产支 持证券（ABS）暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司控股子公司三一融资租赁有限公司（以下简称“三一租赁”）拟申请注册发行不超过 100亿元的资产支持证券（ABS），可一次或多次分期发行，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）拟认购全部次级资产支持证券（累计认购金额不超过人民币 10亿元），本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本事项提交股东大会审议。 一、本次设立并发行资产支持证券（ＡＢＳ）概况 （一）基本情况 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司三一租赁拟将在经营过程中形成的融资租赁债权及其附属担保权益作为基础资产，设立资产支持专项计划，专项计划储架规模为不超过 100亿元，可一次或多次分期发行，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。 本次专项计划主要要素如下： 1、原始权益人/资产服务机构：三一融资租赁有限公司 2、流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公司 3、基础资产：三一租赁作为原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人在经营过程中形成并享有的融资租赁合同项下的租金请求权和其他权利及其附属担保权益 4、发行规模：预计储架申报额度不超过100亿元，两年内分期发行；次级比例不低于5% 5、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定 6、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。 （二）交易结构 计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向三一租赁购买基础资产。 在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。 具体交易结构如下： 1、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 2、三一租赁作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人将认购人交付的专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。 3、三一租赁作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，为专项计划提供与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服务。 4、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有资金监管，三一租赁作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，约定由监管银行对三一租赁开立的专门用于收取基础资产回收款的监管账户进行资金监管。 5、专项计划设计优先/次级分层机制，其中由三一集团在产品首次发行时认购全部次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。 6、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性差额支付协议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。 二、专项计划管理人情况 （一）中信证券股份有限公司 中文名称：中信证券股份有限公司 英文名称：CITICSECURITIESCO.,LTD. 法定代表人：张佑君 成立日期：1995年10月25日 注册资本：1,482,054.6829万元人民币 统一社会信用代码：914403001017814402 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）华泰证券（上海）资产管理有限公司 中文名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 英文名称：Huatai Securities(Shanghai)Asset Management Co., Ltd. 法定代表人：崔春 成立日期：2014年10月16日 注册资本：260000万元人民币 统一社会信用代码：91310000312590222J 办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）中国国际金融股份有限公司 中文名称：中国国际金融股份有限公司 英文名称：China International Capital Corporation Limited 法定代表人：陈亮 成立日期：1995年7月31日 注册资本：482,725.6868万元人民币 统一社会信用代码：91110000625909986U 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座8层 经营范围：许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （四）上海国泰君安证券资产管理有限公司 中文名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 英文名称：Guotai Junan Securities Asset Management Co., Ltd 法定代表人：陶耿 成立日期：2010年08月27日 注册资本：200000万元人民币 统一社会信用代码：91310000560191968J 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22-25楼 经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 三、 关联交易概述 公司控股子公司三一租赁拟设立专项计划并发行资产支持证券；公司拟作为流动性差额支付承诺人，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务；公司控股股东三一集团拟在产品首次发行时购买专项计划全部次级资产支持证券（累计认购金额不超过人民币 10亿元）。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，三一集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本事项将提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、 发行人及关联方介绍 （一）三一租赁基本情况 1、公司名称：三一融资租赁有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y 3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 4、成立日期：2016年10月27日 5、法定代表人：黄建龙 6、注册资本：100683.7250万 7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号4幢201室、202室、203室 8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 9、股权结构：截止本公告日，公司持有三一租赁94.86%股权，特纳斯有限公司持有5.14%股权。 10、最近一年又一期主要财务指标： 截止2023年12月31日，三一租赁经审计的总资产为579,556.92万元，净资产为133,875.22万元；2023年营业收入为35,657.57万元，净利润为18,577.53万元。 截止2024年3月31日（未经审计），三一租赁总资产为488,377.33万元，净资产为139,976.18万元；2024年第一季度营业收入为7,711.71万元，净利润为6,307.37万元。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：三一集团有限公司 2、统一社会信用代码：91430000722592271H 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立日期：2000年10月18日 5、法定代表人：唐修国 6、注册资本：32288万人民币 7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼 8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、实际控制人：梁稳根先生 10、最近一年又一期主要财务指标： 截止2023年12月31日，三一集团经审计的总资产为23,944,598.80万元，净资产为8,555,008.80万元；2023年营业收入为10,204,418.50万元，净利润为674,867.30万元。 截止2024年3月31日（未经审计），三一集团总资产为24,548,091.20万元，净资产为8,740,684.50万元，2024年第一季度营业收入为2,368,405.40万元，净利润为238,222.80万元。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 公司本次为三一租赁注册发行的资产证券化产品提供流动性差额支付及由控股股东三一集团购买次级资产支持证券主要是为满足三一租赁业务发展的需要，有利于三一租赁拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高公司资金使用效率，符合上市公司整体利益。 六、授权事项 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于： 1、同意三一租赁注册资产证券化产品。 2、同意公司担任本次资产证券化产品的流动性差额支付承诺人。 3、提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定的本次专项计划的发行方案内，全权决定和办理与发行资产证券化产品有关的事宜，包括但不限于决定公司作为流动性差额支付承诺人为专项计划提供流动性差额支付、具体决定发行场所、发行期数、每一期发行额度、发行时间、规模、利率等一切相关事宜。 4、根据需要签署必要的文件，聘任相应的中介机构，包括但不限于计划管理人、销售机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。 本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 七、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年 7月 16日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事向文波先生、俞宏福先生、梁稳根先生、唐修国先生、易小刚先生、黄建龙先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 2、独立董事专门会议审核意见 本次董事会会议召开前，公司第八届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过了本次议案。 全体独立董事一致认为：公司控股子公司三一融资租赁有限公司拟设立并申请注册发行不超过人民币 100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好的开展生产经营活动。 公司控股股东三一集团有限公司拟认购本次发行的 ABS 全部次级资产支持证券（累计认购金额不超过人民币 10 亿元），该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 2024年 7月 18日 中财网
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