吉贝尔(688566):国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉贝尔拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为 23.69元，募集资金总额为人民币 1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币 86,273,164.81元（不含税），募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 5月 12日出具了《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号）。 根据中国证监会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票 744.6889万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为26.61元，募集资金总额为人民币 198,161,716.29元，扣除各项发行费用人民币 9,687,596.06元（不含税）,募集资金净额为人民币 188,474,120.23元。信了审验，并于 2024年 6月 17日出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA2B0118号）。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）投资额度 公司拟使用总额度不超过人民币 30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行股票暂时闲置募集资金额度不超过15,000.00万元（包含本数），以简易程序向特定对象发行股票暂时闲置募集资金额度不超过 15,000.00万元（包含本数）。 （三）投资产品品种 公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （四）使用期限 自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。 （五）实施方式 在额度范围和投资期限内，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。 （七）现金管理收益分配 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 三、对公司的影响 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。 四、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的保本型产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响。 （二）安全性及风险控制措施 公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的保本型产品，并制定了风险控制措施： 1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务； 2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品； 4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实； 5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计； 6、公司将依据相关法律规定及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。 五、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序 2024年 7月 17日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用额度不超过人民币 30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），其中首次公开发行股票暂时闲置募集资金额度不超过 15,000.00万元（包含本数），以简易程序向特定对象发行股票暂时闲置募集资金额度不超过 15,000.00万元（包含本数），投资安全性高、流动性好的保本型产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。 六、监事会、独立董事意见 （一）监事会意见 公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （二）独立董事意见 公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关要求，有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 （以下无正文） 中财网
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