中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

时间：2024年07月17日 18:06:12 中财网

原标题:中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2024-047 河南中孚实业股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 回购注销原因：依据河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12万股（以下简称“本次回购注销”）。

? 本次注销股份的有关情况

回购股份数量（股）	注销股份数量（股）	注销日期
120,000	120,000	2024/7/22

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2024年 5月 15日，公司分别召开了第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定及公司 2021年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12万股。

该议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月16日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2024-033号公告。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销及《河南中孚实业股份有限公司章程》修订事项无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年5月24日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的2022-033号公告。

（二）2024年5月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（临2024-035号）。截至公示期满（2024年6月29日），公司未收到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
依据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于 2名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 12万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心业务人员 2人，合计拟回购注销限制性股票 12万股。鉴于公司于 2024年 6月 28日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因此，本次 12万股限制性股票回购注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 152.5万股（不含已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过的解除限售及回购注销的限制性股票数量）。

（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885366670），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 12万股限制性股票的回购注销手续。

预计本次回购注销的限制性股票将于 2024年 7月 22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

	变动前（股）	本次变动（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	1,980,000	-120,000	1,860,000
无限售条件的流通股	4,007,905,114	0	4,007,905,114
股份合计	4,009,885,114	-120,000	4,009,765,114

注：截至本公告披露日，公司股份数量为4,009,885,114股。2024年6月28日，公司分别召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对符合解除限售条件的4,180万股限制性股票解除限售（该4,180万股股票已于2024年7月8日上市流通），并对不符合解除限售条件的33.5万股限制性股票进行回购注销（目前，该33.5万股股票回购注销相关事项正在办理中）。鉴于前述情形，截至本公告披露日，公司有限售条件的流通股为198万股。

四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定和公司《激励计划》及《河南中孚实业股份有限公司限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2024年 7月 17日