皇马科技(603181):皇马科技第二期员工持股计划（草案）
证券简称：皇马科技 证券代码：603181 浙江皇马科技股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案） 二〇二四年七月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示 一、浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 46人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的皇马科技 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,338.8万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 58,870.00 万股的 2.27%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于 2021年 8月 16日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。2021年 9月 22日，公司完成回购。自 2021年 9月 16日至 2021年 9月 22日回购股份期限内，公司累计通过集中竞价交易方式已回购股份数量为 3,700,012 股，成交的最高价格为 14.55元/股，成交的最低价格为 13.48元/股，已支付的总金额为 53,075,987.37元人民币（不含交易费用）； 公司于 2022年 3月 28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 成回购，已实际回购公司股份 14,299,988股，回购最高价格 16.75元/股，回购最低价格 12.77元/股，回购均价 14.64元/股，使用资金总额 209,303,550.94元人民币（不含交易费用）； 公司于 2023年 4月 27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，截至 2024年 4月 26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,480,000股，回购成交的最高价为 10.89 元/股，最低价为 8.01 元/股，累计已支付的资金总额为人民币79,842,448.03元人民币（不含交易费用）。 公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 五、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,479.7920万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.84元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 八、本员工持股计划存续期不超过 120个月，锁定期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。若本计划规定的公司业绩考核指标未达成，则标的股票锁定期增加 12个月。 本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时吸引及留住优秀人才，更好地实现激励效果，本员工持股计划拟设置预留标的股票。未来预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及考核指标等）由董事会或董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。 十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明................................................................................................................................ 2 风险提示........................................................................................................................ 3 特别提示........................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 8 第一章 本员工持股计划的目的.................................................................................. 9 第二章 本员工持股计划的基本原则........................................................................ 10 第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况.................... 11 第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.................... 13 第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核........................................ 16 第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................... 19 第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式.................................................... 20 第八章 公司与持有人的权利和义务........................................................................ 26 第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配.................................................... 28 第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................................ 30 第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法........................................ 34 第十二章 本员工持股计划的会计处理.................................................................... 35 第十三章 本员工持股计划履行的程序.................................................................... 36 第十四章 其他重要事项............................................................................................ 37 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第一章 本员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： 一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； 二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； 三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 第二章 本员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情 况 一、本员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、本员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过 6,479.7920万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 6,479.7920 万份。初始设立时持有人总人数不超过 46人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 为了满足公司中长期战略目标的实现，同时吸引及留住优秀人才，更好地实现激励效果，本员工持股计划拟设置预留标的股票。 预留份额暂由公司董事王马济世先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在持有人会议上不具备表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格以及认购比例）由董事会或董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。为免歧义，资金垫付人不就资金垫付事项获益或损失成本（成本包括本金及资金垫付利息）。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，该等份额应由公司依法回购注销。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、 规模和购买价格 一、资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,479.7920万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 二、股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的皇马科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于 2021年 8月 16日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。2021年 9月 22日，公司完成回购。自 2021年 9月 16日至 2021年 9月 22日回购股份期限内，公司累计通过集中竞价交易方式已回购股份数量为 3,700,012 股，成交的最高价格为 14.55元/股，成交的最低价格为 13.48元/股，已支付的总金额为 53,075,987.37元人民币（不含交易费用）； 公司于 2022年 3月 28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。2023年 3月 27日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14,299,988股，回购最高价格 16.75元/股，回购最低价格 12.77元/股，回购均价 14.64元/股，使用资金总额 209,303,550.94元人民币（不含交易费用）； 公司于 2023年 4月 27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，截至 2024年 4月 26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 8,480,000股，回购成交的最高价 为 10.89 元/股，最低价为 8.01 元/股，累计已支付的资金总额为人民币79,842,448.03元人民币（不含交易费用）。 三、本员工持股计划规模 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,338.8万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 58,870.00万股的 2.27%。 公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 四、股票购买价格及合理性说明 （一）购买价格 本员工持股计划购买股票的价格为 4.84元/股，购买价格不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为4.35元/股； 2、本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为4.54元/股。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 （二）购买价格设定的合理性说明 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来 发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.84 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。 综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。 第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 一、本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过 120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划的锁定期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，员工持股计划的减持事宜由管理委员会统一安排。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，由董事会或董事会授权管理委员会决定其锁定及减持安排。 若本计划规定的公司业绩考核指标未达成，则标的股票锁定期增加 12个月，即锁定期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 （二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下： （一）公司层面的业绩考核： 本员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件的，标的股票可按时解锁。若公司业绩考核指标未达成，则标的股票的锁定期增加 12个月，在锁定期届满后方可解锁。 （二）个人层面的绩效考核： 持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。若存续期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，管理委员会按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“四、持有人权益的处置”回购持有人持有本员工持股计划的全部份额。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。 第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免（仅适用于管理委员会违反忠实义务情形）管理委员会委员； 2、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 3、修订《员工持股计划管理办法》； 4、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。 （二）管理委员会至少由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排； 4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 5、负责与专业机构的对接工作（如有）； 6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属； 9、根据董事会的授权，决策本员工持股计划预留份额的分配方案； 10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜； 11、决策本员工持股计划变更、终止、存续期的延长； 12、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 13、负责本员工持股计划的减持安排； 14、负责本员工持股计划资产的日常管理（包括理财等）； 15、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会召集程序： 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后，及时召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； 4、遵守《员工持股计划管理办法》； 5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； 7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售、分配等情形发生时的法定股票交易税费； 8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、本员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、现金分红时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份由管理委员会决定锁定及分配安排，因持有公司股份而获得的现金分红由管理委员会决定具体分配事宜，若业绩考核指标未达成的，上述现金分红归属于公司。 （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满或终止前确定处置方式。 （四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持 有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。 二、本员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 四、持有人权益的处置 （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得擅自退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权强制收回持有人届时持有的份额或由其他持有人按以下收回价格受让该份额，若持有人不予配合， 经管理委员会决议，可以授权相关人士办理变更手续，自收回通知到达持有人之日起，持有人不再享有权益；管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人担任独立董事或属于其他不能参与本员工持股计划的人员； 2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 3、持有人因公司裁撤等原因被动离职的； 4、持有人丧失劳动能力而辞职、被辞退或职务降级的； 5、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； 6、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的； 7、持有人擅自离职，或主动辞职的； 8、持有人个人绩效考核不合格； 9、持有人因违反公司制度等原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； 10、持有人退休后六年内，其或其关系密切的近亲属存在直接或间接地从事、投资与公司业务相同或相似的业务、接受公司竞争对手的聘用或向其领取报酬、向公司竞争对手直接或间接地提供咨询性、顾问性服务、教唆公司其他职工接受外界聘用的情形的； 11、持有人违反相关协议约定，私自处分（包括但不限于转让、抵押、质押等）其持有本员工持股计划份额的； 12、持有人因为触犯法律、行政法规、规章、违反职业道德、泄露公司机密、侵害公司知识产权、违反保密或竞业义务、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务降级的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损 失的，还应同时向公司承担赔偿责任； 13、存在董事长总经理联席办公会议认定的、给公司造成重大损失的其他行为的。 回购价格按照如下方式计算： A1=(B-C)×(1+T÷365×D) A2=B-C A：指回购股份价值； A1：指如发生上述第 1至第 10项情形时的回购股份价值； A2：指如发生上述第 11至 13项情形时的回购股份价值； B：指该持有人原始认购成本； C：指该持有人通过持有本员工持股计划份额已经实现的现金收益（包括该部分现金收益的五年期银行贷款利率 LPR对应利息） D：指 3.8%； T：持有人持有本员工持股计划的自然天数； P：本第（二）项约定回购事项触发之日前 20个交易日收盘均价，回购事项触发的认定及触发时点以管理委员会的判定为准。 若 A≥P 价格对应的股份价值，则回购价格为 P 价格对应的股份价值；若0 （三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对持有人持有的份额不作处理，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件： 1、持有人因退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）； 2、持有人身故的，持有人持有的权益由管理委员会按照如下任一方式处置：（1）由其继承人依法继承；（2）由管理委员指定的受让人按照协商价格受让； （3）按照法律法规允许的其他方式处置。 （四）若持有人与其配偶离婚，且持有人所持的员工持股计划份额属于夫妻共同财产的，在进行离婚财产分割时，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分得该持有人的部分财产份额，由持有人以现金或其他方式补偿其配偶应分得的等值员工持股计划份额。 （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。 第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。 二、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十二章 本员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 第十三章 本员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。 二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。 三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。 四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。 五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。 六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十四章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 浙江皇马科技股份有限公司董事会 2024年 7月 中财网
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