美凯龙(601828):2024年第一次临时股东大会会议资料

时间：2024年07月17日 18:26:16 中财网

原标题:美凯龙:2024年第一次临时股东大会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料





二〇二四年八月


目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 .............. 1 红星美凯龙家居集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 .............. 3 议案一：关于豁免公司、第二大股东及原实际控制人的部分自愿性承诺的议案 ....... 4





红星美凯龙家居集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、 出席2024年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2024年8月6日（星期二）10:00-10:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2024年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2024年第一次临时股东大会的股东（包括
股东授权代表）所持表决权的过半数通过；此次会议无特别决议案。

八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。



红星美凯龙家居集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年8月6日上午11:00开始，召开2024年第一次临时股东大会 会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 郑永达

一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束


议案一：关于豁免公司、第二大股东及原实际控制人的部分自愿性承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司收到公司第二大股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、原实际控制人车建兴先生分别提交的《关于豁免部分自愿性承诺的申请》（以下简称“豁免申请”），申请豁免其前期做出的关于减少及规范关联交易的自愿性承诺；此外，公司也拟申请豁免部分自愿性承诺（前述主体以下合称为“本次申请豁免承诺的主体”）。具体情况如下：
一、本次拟申请豁免的具体承诺内容、承诺履行情况及申请豁免的原因 公司、公司第二大股东红星控股及原实际控制人车建兴先生本次拟申请豁免的具体承诺内容、承诺履行情况及申请豁免的原因如下表所示：

序号	承诺类 型	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	是否及时 严格履行	申请豁免的原因
1	关于减 少及规 范关联 交易的 承诺	第二大 股东红 星控 股、原 实际控 制人车 建兴	（1）本公司/本人不会利用对美凯龙的控制地位操纵、指示美凯 龙或者美凯龙的董事、监事、高级管理人员，使得美凯龙以不公 平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或者 从事任何损害美凯龙利益的行为； （2）本公司/本人及本公司/本人现在及以后控制的下属企业（美 凯龙及美凯龙控股子公司除外，下同）将尽量避免与美凯龙之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条 件进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； （3）本公司/本人将遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会、证券交易所及美凯龙章程中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照美凯龙关联交易决策程序进行， 履行合法程序，并及时督促美凯龙对关联交易事项进行信息披 露； （4）自该承诺出具之日起，本公司/本人及本公司/本人现在及以 后控制的下属企业亦将不会以任何理由和方式占用美凯龙的资金 或其他资产； （5）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给美凯龙造成的全 部经济损失。	自本承诺签署 之日 2016年 4月 12日起	长期有效	是	红星控股、车建兴先生已 非公司控股股东、实际控 制人，公司现任控股股东 厦门建发股份有限公司、 间接控股股东厦门建发集 团有限公司已在收购公司 控制权时出具关于规范和 减少关联交易的承诺函。
2	其他	公司	本公司承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公 允价值，以及投资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营 业绩和股东分红的影响。	自 A股上市 之日 2018年 1月 17日起	长期有效	是	此承诺为公司自愿性承 诺。公司将持续基于法律 法规以及《中国企业会计 准则》等相关规定对投资

序号	承诺类 型	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	是否及时 严格履行	申请豁免的原因
							性房地产的相关事项进行 披露。
3	其他	公司	公司已制定《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制 度》，根据该等制度规定，公司将于每月末汇总分析自有商场租 金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合计租赁及管理费收 入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决 方案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定 网站披露自有商场租赁及管理费收入下滑的情况，确保投资者及 时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变化情况及由此 引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。	自 A股上市 之日 2018年 1月 17日起	长期有效	是	1、此承诺为公司于前期 做出的自愿性承诺； 2、因商场中的品类业态 增加、不同收租模式的融 入、以及公司为应对市场 环境变化给予商户优惠的 时点及额度的不确定性加 强，按月统计的租金收款 金额无法反映自营商场经 营实质，披露后不利于市 场客观判断公司商业竞争 实力，从而影响公司广大 投资者的利益； 3、公司将在定期报告 （包括年报，半年报）公 告时汇总披露自营商场分 部的营业收入情况，以供 投资者更客观全面地了解 公司自有商场经营情况。

如上表所示，截至本议案提交日，公司严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。公司第二大股东红星控股因自身债务清偿困境已申请进行重整，并于2024年7月1日被上海市浦东新区人民法院受理。截至重整受理日，公司第二大股东红星控股严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。截至豁免申请出具日，公司原实际控制人车建兴先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。

二、本次承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免的承诺事项为本次申请豁免承诺的主体于公司前期做出的自愿性承诺，本次承诺豁免事项未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，不会损害公司及中小投资者的合法权益，不会对公司发展造成不利影响，有利于提高公司运营效率、推进新老股东交接。


上述议案已获公司第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。