银禧科技(300221):北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦层 邮编： 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于广东银禧科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN012-3号 致：广东银禧科技股份有限公司 根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现针对公司2024年限制性股票激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）有关事项出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就银禧科技本次激励计划限制性股票首次授予具体安排的相关事项出具本法律意见书。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 1 一、本次授予的批准与授权 经查验银禧科技相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及银禧科技就本次股权激励的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下： 1.2024年6月24日，银禧科技召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2.2024年6月24日，银禧科技召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3.2024年6月25日至2024年7月5日，银禧科技对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名单进行了核查，并于2024年7月8日出具了《广东银禧科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2024年7月15日，银禧科技召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《广东银禧科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2 5.2024年7月17日，银禧科技召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。 6.2024年7月17日，银禧科技召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次限制性股票激励计划的授予日。 根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2024年7月17日为授予日。 根据公司第六届监事会第十次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予的授予日为2024年7月17日。 3 根据公司出具的说明并经查阅公司公告文件，本次限制性股票激励的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内的交易日，且不属于《激励计划》中规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。 综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象及授予数量 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》确定本次授予的激励对象人数为49人，本次授予的限制性股票数量为1,124.00万股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划》，本次授予限制性股票的授予价格为2.79元/股。 经查验，本次限制性股票激励计划的授予价格为《激励计划》公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的条件 4 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZL10118号”《广东银禧科技股份有限公司审计报告及财务报表》、公司及授予对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。 5 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书一式叁份。 6 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 袁月云 黄巧婷 2024年7月17日 7 中财网
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