序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
1 | 第三条 | 股东大会行使下列职权:
(十四)审议批准公司长效激励
约束机制以及所属上市公司长效激励
约束机制、公司及所属企业的管理层
和核心骨干持股的总体方案; | 股东大会行使下列职权:
(十四)审议批准公司长效激励
约束机制以及所属上市公司长效激励
约束机制;确定拟实施管理层和核心
骨干持股的企业名单,审议批准公司
及所属企业的管理层和核心骨干持股
的总体方案;审议股权激励计划和员
工持股计划; |
2 | 第三条 | (十五)审议批准符合以下条件
之一的项目投资:
1.投资额在公司最近一期经审计的
归属于母公司股东权益 50%以上的主
业项目;
2.主业范围以外的项目;
3.在境外及香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区投资的项目,
已授权由董事会行使职权的除外;
4.公司资产负债率在 70%以上的:
(1)直接投资项目;
(2)所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在 70%以上的投资项
目; | 新增 1点,作为第 5点:5.与非国有经
济主体进行合资、合作或交易,且公司
没有实际控制权的项目。 |
3 | 第三条 | 股东大会行使下列职权:
(二十一)审议批准公司下列财
务资助行为:
1.被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%;
2.单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计归属于母公司股东
权益的 10%;
3.深圳证券交易所或公司章程规定
的其他情形。 | 股东大会行使下列职权:
(二十一)审议批准公司下列财
务资助行为:
1.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%;
2.单笔财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计归属于母公司股东
权益的 10%;
3.最近 12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计归属
于母公司股东权益的 10%;
4.深圳证券交易所或公司章程规
定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
4 | 第六条 | 临时股东大会不定期召开,出现
下列情形之一的,公司应在两个月内
召开临时股东大会:(一)董事人数不 | 临时股东大会不定期召开,出现下
列情形之一的,公司应在两个月内召开
临时股东大会:(一)董事人数不足《公 |
序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 足《公司法》规定人数或者少于公司
章程所定人数的三分之二时; | 司法》规定人数或者少于公司章程所定
人数的 2/3,即 6人时; |
5 | 第八条 | 公司召开股东大会的地点为:公司
住所地。股东大会应当设置会场,以现
场会议形式召开。公司还将提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为:公司
住所地。股东大会应当设置会场,以现
场会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规
定,采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。 |
6 | 第十一条
第四款 | 监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变
更,应当征得相关股东的同意。 | 监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求 5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。 |
7 | 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
8 | 第十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告,向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 |
9 | 第十六条 | 公司召开股东大会,召集人将在年
度股东大会召开 20日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 | 新增一款作为第二款:股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项涉及独立董事及
中介机构发表意见的,公司最迟应当在
发出股东大会通知时披露相关意见。 |
10 | 第十七条 | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、会议
期限; | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、会议期
限; |
序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | (二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体
股东均有权出席股东大会,并可委托
代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的
股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电
话号码。 | (二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会,并可委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更;
(五)会务常设联系人姓名、电话
号码;
(六)网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。 |
11 | 第十九条 | 发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 | 发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2个工作日公告并说
明原因。股东大会延期的,股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、
不得变更,且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于 7个工作日的规定。 |
12 | 第二十条 | 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 |
13 | 第二十二
条 | 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 | 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人名称、持有上市公司
股份的性质和数量;
(二)受托人姓名、身份证号码;
(三)对该次股东大会提案的明 |
序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | 示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 确投票意见指示;
(四)授权委托书签发日期和有效
期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
| | | |
14 | 第二十三
条第一款 | 委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 授权委托书应当注明如果股东没
有明确投票指示的,是否授权由受托
人按自己的意思决定。 |
15 | 第三十五
条第四款 | 股东大会通知中未列明或不符合
前款规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合
第三十一条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 |
16 | 第三十七
条 | | 新增第四款:股东买入公司有表决权的
股份违反《中华人民共和国证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的,该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权,且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 |
17 | 第三十七
条 | 原第四款:董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 调整为第五款:公司董事会、独立董事
和持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外,公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
18 | 第四十一
条 | 股东大会对表决通过的事项应形
成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。普通决议应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过;特别决议应由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权三分之二以上通过。 | 股东大会对表决通过的事项应形
成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。普通决议应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过;特别决议应由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权三分之二以上通过。 |
19 | 第四十二
条 | 下列事项由股东大会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、合并、解散和
清算;
(三)公司章程的修改; | 下列事项由股东大会以普通决议通
过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任 |
序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
(五)投资额在公司最近一期经审计
的归属于母公司股东权益 50%以上的
主业项目;
(六)金额占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益 20%以上的贷款
事项;
(七)金额占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益 15%以上的资产
抵押事项;
(八)公司长效激励约束机制以及所
属上市公司长效激励约束机制、公司及
所属企业的管理层和核心骨干持股的
总体方案;
(九)法律、行政法规或公司章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方
案;
(五)公司年度报告;
(六)除按法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
20 | 第四十三
条 | 除按法律、行政法规和公司章程规
定应由股东大会以特别决议通过的事
项以外的股东大会职权事项,由股东大
会以普通决议通过。 | 与原第四十二条结合调整:下列事项
由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
(五)投资额在公司最近一期经审
计的归属于母公司股东权益 50%以上
的主业项目;
(六)金额占公司最近一期经审计
归属于母公司股东权益 20%以上的贷
款事项;
(七)金额占公司最近一期经审计
归属于母公司股东权益 15%以上的资
产抵押事项;
(八)公司长效激励约束机制以及
所属上市公司长效激励约束机制、公司
及所属企业的管理层和核心骨干持股 |
序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 的总体方案;股权激励计划和员工持
股计划;
(九)法律、行政法规或公司章程
规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
21 | 第五十条 | 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 |
22 | 第五十八
条 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于 10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于 10年。 |
| | | |
| | | |
23 | 第六十五
条 | 公司向社会公众披露信息的指定
报刊为《中国证券报》《证券时报》或《上
海证券报》等符合中国证监会规定条件
的报刊。 | 公司指定《中国证券报》《证券时
报》或《上海证券报》等符合中国证监
会规定条件的媒体及信息披露网站巨
潮资讯(www.cninfo.com.cn)为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
24 | 第六十六
条 | 公司董事会应当聘请律师出席股
东大会,对以下问题出具意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、公司章程;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、公司章程;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
25 | 第六十八
条 | 本《议事规则》如遇国家法律和行
政法规修订致规则内容与之抵触时,应
及时进行修订,由董事会提交股东大会
审议批准。 | 本《议事规则》如遇国家法律、行
政法规、地方性法规、规章、规范性文
件等修订致本《议事规则》内容与之抵
触时,按上述法律、行政法规、地方性
法规、规章、规范性文件等的规定执
行,并应及时进行修订本《议事规则》,
由董事会提交股东大会审议批准。 |
| | | |