| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 为规范董事会的决策行为，保
障董事会决策合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司治理准则》等法律、法规及
《深圳能源集团股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的有关规
定，制定本规则。 | 为规范董事会的决策行为，保
障董事会决策合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司治理准则》等法律、法规及《深
圳能源集团股份有限公司章程》（以
下简称公司章程）的有关规定，制
定本《议事规则》。 |
| 2 | 第三条第
二款 | 公司董事会会议须由二分之一
以上董事出席方可举行。董事会会
议除董事须出席外，公司监事可以
列席董事会会议，必要时高级管理
人员可以列席董事会会议。 | 公司董事会会议应由过半数
的董事出席方可举行。董事会会议
除董事须出席外，公司监事可以列
席董事会会议，必要时高级管理人
员可以列席董事会会议。 |
| 3 | 第五条 | 董事会秘书负责公司董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及公司章程的有关
规定。 | 董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及公
司章程的有关规定。 |
| 4 | 第七条 | 公司董事会会议分为定期会议
和临时会议，董事会定期会议每年
至少召开两次以上，在会议召开十
天以前以书面通知全体董事和监
事。 | 公司董事会会议分为定期会议
和临时会议，董事会定期会议每年
至少召开两次以上，在会议召开十
日以前以书面通知全体董事和监
事。 |
| 5 | 第八条 | 有下列情形之一的，董事长应
在十个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）二分之一以上独立董事
联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开
一日以前将会议通知以书面、传
真、电子邮件等方式通知所有董 | 有下列情形之一的，董事长应
在十个工作日内召集董事会临时
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）二分之一以上独立董事
联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开
一日以前将会议通知以书面、传真、
电子邮件等方式通知所有董事、监 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 事、监事及与会人员。 | 事及与会人员。
董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
董事会会议通知发出后，如需
变更第三款第一项至第三项内容，
应事先取得全体参会董事的认可
并做好相应书面记录。 |
| 6 | 第九条 | 公司董事会的定期会议或临时
会议，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取书面、电话、传
真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开。 | 公司董事会的定期会议或临时
会议，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取书面、电话、视
频、传真或借助所有董事能进行交
流的通讯设备等形式召开。
除不可抗力因素外，董事会定
期会议应当以现场会议形式举行。
临时会议原则上采用现场会议形
式；对于程序性的一般事项或其他
紧急事项，当董事能够掌握足够信
息进行表决时，可以采用视频会
议、电话会议或者形成书面材料分
别审议的形式对议案作出决议。以
视频、电话会议形式召开的董事会
会议，应进行录音或录像，并将音
频或视频资料存档。 |
| 7 | 第十一条
第一款 | 董事会行使下列职权： | 董事会定战略、作决策、防风
险，行使下列职权： |
| 8 | 第十一条
第一款 | （九）审议批准总投资额占公
司最近一期经审计的归属于母公司
股东权益 50%以下，人民币 3,000
万元以上的项目，但投资事项达到
如下标准的，还应当提交股东大会
审议：
1.主业范围以外的项目；
2.在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的 | 新增1点，作为第4点：4.与
非国有经济主体进行合资、合作或
交易，且公司没有实际控制权的项
目。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 项目，但下列股东大会已授权由董
事会行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区
成立的所属公司在本地区的主业投
资；
（2）在香港或澳门特别行政区
发生、且被投资标的的主要资产和
经营活动在境内（80%以上营业收
入来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在 70%以上
的:（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所
属公司资产负债率在 70%以上的投
资项目； | |
| 9 | 第十一条
第一款 | （二十六）审议批准公司薪酬
方案、公司特殊贡献奖的奖励办
法、公司企业年金方案、住房公积
金方案、公司高管人员考核办法及
年度考核结果、减持上市公司股份
的后评价报告、所属公司（上市公
司除外）长效激励约束机制； | （二十六）审议批准公司薪酬
方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
公司企业年金方案、住房公积金方
案、减持上市公司股份的后评价报
告、所属公司（上市公司除外）长
效激励约束机制；决定公司高级管
理人员的经营业绩考核和薪酬等
事项，审议批准高级管理人员经营
业绩考核与薪酬激励管理办法、经
营业绩考核结果及其运用方案； |
| 10 | 第十一条
第一款 | （二十八）审议公司及其下属
公司有偿或者无偿对外提供资金帮
助、委托贷款等财务资助行为,但两
种情况除外：（1）存贷款业务属于
企业主营业务的;（2）资助对象为
上市公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司；
财务资助事项同时达到以下
标准的，还应当提交股东大会审议
批准：
1.被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计归属于母公
司股东权益的 10%；
3.深圳证券交易所或公司章程
规定的其他情形。 | （二十八）审议公司及其下属
公司有偿或者无偿对外提供资金帮
助、委托贷款等财务资助行为,但两
种情况除外：（1）存贷款业务属于
企业主营业务的（; 2）资助对象为上
市公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司；
财务资助事项同时达到以下标
准的，还应当提交股东大会审议批
准：
1.被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
2.单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计归属于母公司股东
权益的 10%；
3.最近 12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经
审计归属于母公司股东权益的 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 10%；
4.深圳证券交易所或公司章程
规定的其他情形。 |
| 11 | 第十一条
第一款 | （三十）审议并提出拟实施管
理层和核心骨干持股的企业名单，
拟订公司及所属企业管理层和核心
骨干持股的总体方案； | （三十）审议并提出拟实施管
理层和核心骨干持股的企业名单，
拟订公司及所属企业管理层和核心
骨干持股的总体方案；拟订股权激
励计划和员工持股计划； |
| 12 | 第十一条
第一款 | | （三十四）建立《董事会授权
管理制度》，明确授权原则、管理机
制、事项范围、权限条件等主要内
容；制定董事会授权决策清单，明
确授权目的、授权对象、权限划分
标准、具体事项、行权要求、授权
期限、变更条件等授权具体内容和
操作性要求； |
| 13 | 第十一条
第一款 | （三十四）法律、行政法规、
部门规章或公司章程授予的其他职
权。 | （三十五）法律、行政法规、
部门规章或公司章程授予的其他职
权。 |
| 14 | 第十一条
第二款 | 公司董事会设立审计与风险管
理委员会，并根据需要设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与风险管理委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 公司应当在董事会中设立审
计与风险管理委员会，并可以根据
需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审
计与风险管理委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董
事，审计与风险管理委员会的召集
人由独立董事中会计专业人士担
任。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第十二条 | 董事长行使下列职权：（六）批
准投资额在人民币 3,000万元以
下，1,000万元以上的项目投资；但
投资事项达到如下标准的，还应当
提交股东大会审议批准：
1.主业范围以外的项目； | 新增1点，作为第4点：4.与非国
有经济主体进行合资、合作或交易，
且公司没有实际控制权的项目。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 2.在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的
项目，但下列股东大会已授权由董
事会行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区
成立的所属公司在本地区的主业投
资；
（2）在香港或澳门特别行政区
发生、且被投资标的的主要资产和
经营活动在境内（80%以上营业收
入来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在 70%以上
的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所
属公司资产负债率在 70%以上的投
资项目； | |
| 16 | 第十二条 | 董事长行使下列职权：
（七）签署公司股票、公司债
券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（十）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； | 董事长行使下列职权：
（七）组织开展战略研究；
（八）依照法律、行政法规
和有关规定，根据董事会决议或
者董事会授权，签署董事会重要
文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；签署公司股票、
公司债券及其他有价证券；
（十）在出现不可抗力情形
或发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董
事会职权范围内，对公司事务行
使符合法律、行政法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会报告并按程序予以追
认； |
| 17 | 第十六条 | 董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，但法律、行政法规
或其他规范性文件另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
决议表决方式为：记名投票表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
公司董事会无论采取何种形式 | 董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，但法律、行政
法规或其他规范性文件另有规定的
除外。董事会决议的表决，实行一
人一票。决议表决方式为：记名投
票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项议案，须有明确的同意、反对或
放弃的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。 | 董事会决议分为普通决议和
特别决议。董事会通过普通决议，
应当经董事会全体成员过半数同
意；通过特别决议，应当经董事会
全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制定公司增减注册资本方
案；
（二）制定公司合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方
案；
（三）制定公司章程修改方案；
（四）法律、法规和公司章程规定
的其他事项。
公司董事会无论采取何种形式
召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案，须有明确的同意、反
对或放弃的表决意见，并在会议决
议和董事会记录上签字。 |
| 18 | 第二十二
条 | 公司董事会的议案一经形成决
议，即由公司总裁组织经营班子贯彻
落实，总裁应就决议执行情况及时向
董事会汇报。 | 公司董事会的议案一经形成决
议，即由公司总裁组织经营班子贯
彻落实，总裁应就决议执行情况及
时向董事会汇报。董事会每半年听
取经理层报告董事会决议执行情
况和生产经营情况。 |
| 19 | 第二十五
条 | 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10年。会议记录应记载会议召
开的日期、地点、召集人姓名、会议
议程、出席董事姓名、受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名、董
事发言要点、每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明每一董事
同意、反对或放弃的票数）等。
出席会议的董事应当在会议记
录上签名。 | 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董
事和董事会秘书应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10年。
董事会会议记录应记载会议
的届次、召开的日期、地点和召集
人、主持人姓名、会议记录人姓名、
会议通知的发出情况、会议议程和
议题、出席董事姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓
名、董事发言要点、每一决议事项
的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或放弃的票数及投票
人姓名）、参会董事认为应当记载
的其他事项内容等。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 20 | 第二十六
条 | 本《议事规则》自公司股东大会
批准之日起生效。 | 本《议事规则》经股东大会审
议批准后实施。 |
| 21 | 第二十七
条 | 本《议事规则》由董事会负责解
释和提出修订意见。 | 本《议事规则》如遇国家法律、
行政法规、地方性法规、规章、规
范性文件等修订致本《议事规则》
内容与之抵触时，按上述法律、行
政法规、地方性法规、规章、规范
性文件等的规定执行，并应及时修
订本《议事规则》，由董事会提交股
东大会审议批准。 |
