海康威视(002415):第五届董事会第二十一次会议决议
杭州海康威视数字技术股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议，于 2024年 7月 15日以电子邮件方式向全体董事发出书面通知，于 2024年 7月 17日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议： 根据公司章程，本届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名，全部由股东大会选举产生。本届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。 一、逐项审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。 1.1 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名胡扬忠先生为第六届董事会非独立董事候选人； 1.2 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名傅柏军先生为第六届董事会非独立董事候选人； 1.3 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名徐立兴先生为第六届董事会非独立董事候选人； 1.4 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名徐鹏先生为第六届董事会非独立董事候选人； 1.5 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名王秋潮先生为第六届董事会非独立董事候选人。 非独立董事候选人的提名已经董事会提名委员会审核，简历详见附件。 同意本议案提交股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。 2.1 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名吴晓波先生为第六届董事会独立董事候选人； 2.2 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名胡瑞敏先生为第六届董事会独立董事候选人； 2.3 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名吕长江先生为第六届董事会独立董事候选人，吕长江先生为会计专业人士； 2.4 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意提名谭小芬先生为第六届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人的提名已经董事会提名委员会审核，简历详见附件。 同意本议案提交股东大会审议。 声明：上述董事候选人任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且分别进行非独立董事和独立董事候选人的表决。 三、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》，关联董事王秋潮、吴晓波、胡瑞敏回避表决。 同意第六届董事会独立董事津贴为 30万元/年（含税）。不在公司任职的董事津贴比照上述标准执行，在公司任职并领取薪酬的董事不领取董事津贴。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同意本议案提交股东大会审议。 四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立董事会风险与合规委员会并制定<董事会风险与合规委员会工作细则>的议案》。 同意设立董事会风险与合规委员会，作为董事会专门委员会，并制定《董事会风险与合规委员会工作细则》。 《董事会风险与合规委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 同意本议案提交股东大会审议。 《关于修订公司章程的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 同意于 2024年 8月 2日召开公司 2024年第一次临时股东大会，审议提交股东大会的相关议案。 《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 杭州海康威视数字技术股份有限公司 董 事 会 2024年 7月 18日 附件： 非独立董事候选人简历 胡扬忠先生，1965年出生，工学硕士，正高级工程师。1989年 6月至 2001年 12月，任中国电子科技集团公司第五十二研究所（以下简称“五十二所”）工程师；2013年 12月至 2022年 4月，任中电海康集团有限公司（以下简称“海康集团”）董事；2001年 12月起，任海康威视有限公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。 胡扬忠先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，胡扬忠先生直接持有公司股份 155,636,477股。胡扬忠先生是公司股东杭州威讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州威讯”）和杭州璞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州璞康”）的合伙人，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，胡扬忠先生不属于“失信被执行人”。 傅柏军先生，1972年出生，经济学学士，正高级会计师。历任海康威视高级副总经理、党委副书记，海康集团总经理助理等职。现任海康集团党委副书记、海康威视党委副书记。 傅柏军先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，傅柏军先生未持有公司股份。傅柏军先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，傅柏军先生不属于“失信被执行人”。 徐立兴先生，1971年出生，经济学学士，高级会计师。历任中国电子科技集团公司第五十五研究所总会计师、中电国基南方集团有限公司总会计师、中国电子科技集团公司第十四研究所总会计师、中电国睿集团有限公司总会计师等职。 现任海康集团总会计师。 徐立兴先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，徐立兴先生未持有公司股份。徐立兴先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，徐立兴先生不属于“失信被执行人”。 徐鹏先生，1976年出生，工学学士，高级工程师。1998年至 2004年，历任五十二所助理工程师、工程师，2004年加入海康威视有限公司，历任摄像机研发经理、研发总监、产品总监，前端产品业务部总经理，副总经理。现任本公司高级副总经理。 徐鹏先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，徐鹏先生直接持有公司股份 108,622股，其中限制性股票 70,000股，将由公司回购注销，目前尚未完成回购注销手续。徐鹏先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，徐鹏先生不属于“失信被执行人”。 王秋潮先生，1951年出生，法律研究生，历任浙江天册律师事务所主任、浙江省律师协会会长、浙江省法学会副会长。现任浙江天册律师事务所荣誉合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁中心仲裁员，本公司董事。 王秋潮先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，王秋潮先生直接持有公司股份 35,000股。王秋潮先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，王秋潮先生不属于“失信被执行人”。 独立董事候选人简历 吴晓波先生，1960年出生，管理学博士，教授、博士生导师。1982年2月参加工作，先后任职于国家林业部节能办公室、浙江省节能技术服务中心，1992年7月加入浙江大学管理学院，历任常务副院长、院长。现任浙江大学社会科学学部主任、浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲学社会科学创新基地主任、浙江大学-剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长，爱柯迪股份有限公司、优刻得科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 吴晓波先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，吴晓波先生未持有公司股份。吴晓波先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴晓波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，吴晓波先生不属于“失信被执行人”。 胡瑞敏先生，1964年出生，工学博士，二级教授，博士生导师，珞珈杰出学者，国务院政府特殊津贴获得者，IEEE（电气与电子工程师协会）高级会员，中国通信学会会士，中国计算机学会杰出会员。历任武汉大学学术委员会副主任委员、国家多媒体软件工程技术研究中心主任，多媒体网络通信工程湖北省重点实验室主任，武汉大学国家网络安全学院首任执行院长，计算机学院院长。2007年12月至2013年12月担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事；2010年1月至2016年1月担任海康威视第一任研究院院长。现任武汉大学教授，本公司独立董事。 胡瑞敏先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，胡瑞敏先生未持有公司股份。胡瑞敏先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡瑞敏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，胡瑞敏先生不属于“失信被执行人”。 吕长江先生，1965年生，经济学博士，国家级高层次人才，国务院政府特殊津贴获得者。历任东方财富信息股份有限公司、中国天楹股份有限公司、澜起科技股份有限公司的独立董事。现任复旦大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师，兼任《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》共同主编，雅戈尔集团股份有限公司独立董事。 吕长江先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，吕长江先生未持有公司股份。吕长江先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吕长江先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，吕长江先生不属于“失信被执行人”。 谭小芬先生，1978出生，北京师范大学经济与工商管理学院学士、硕士，中国社会科学院博士，研究领域为金融学、宏观经济学和国际经济学，博士生导师，美国哥伦比亚大学访问学者，国家社会科学基金重大项目首席专家、国家自然科学基金重点项目首席专家和教育部哲学社会科学后期资助重大项目首席专家。历任中央财经大学金融学院教授、中央财经大学金融学院副院长、中央财经大学人事处处长、人才工作办公室主任、教师工作部部长，中央财经大学发展规划处处长、学科建设办公室主任。现任北京航空航天大学经济管理学院金融学教授，蓝天计划卓越青年学者，教育部青年长江学者，民生加银基金管理有限公司、阳光人寿保险股份有限公司独立董事。 谭小芬先生不存在以下任一情形：（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 截至目前，谭小芬先生未持有公司股份。谭小芬先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭小芬先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，谭小芬先生不属于“失信被执行人”。 中财网
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