龙图光罩:龙图光罩首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:龙图光罩:龙图光罩首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳市龙图光罩股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
海通证券股份有限公司 关于深圳市龙图光罩股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 4 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 关于发行人利润分配政策的核查 ................................................................. 9 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 ............................................. 9 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等 ........................................................................................................................... 11 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 ................................................................................................... 12 四、长期回报规划的内容及制定考虑因素 ....................................................... 14 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 16 二、发行人符合科创板定位的说明 ................................................................... 16 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 19 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 20 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 24 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 25 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 25 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 31 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 33 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 34 附件： ................................................................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定严胜、殷凯奇担任深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 殷凯奇：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副总裁，注册会计师，美国密歇根大学安娜堡分校硕士。自 2017年开始从事投资银行工作，曾参与深圳新星（603978）、英搏尔（300681）、新城市（300778）、南极光（300940）、峰岹科技（688279）、奥拉半导体、大普通信、华普微、网是科技等 IPO项目的改制或申报工作；同兴达（002845）和南极光（300940）非公开发行项目、中环环保（300692）可转债发行项目；爱迪尔（002740）、海航科技（600751）重大资产重组项目。 严胜：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部执行董事，保荐代表人，中南财经大学经济学学士，注册会计师；自 2004年开始从事投资银行工作，曾主导或参与深圳盛和阳纺织、拓维信息、华泰证券、天桥起重、信质电机、英搏尔、同兴达、峰岹科技、大普通信、华普微、网是科技、长步道等公司 IPO项目的改制或申报工作；丰原生化、航天电器、拓日新能、长城电工、同兴达的再融资工作；电广传媒、靖远煤电、古井贡酒的股权分置改革；湖大科教、靖远煤电、嘉瑞新材等的恢复上市申报工作；宇顺电子等项目并购重组。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定王子龙为本次发行的项目协办人。 王子龙：本项目协办人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部经理助理，香港城市大学理学硕士。自 2022年开始从事投资银行工作，曾参与龙图光罩 IPO、华普微 IPO项目工作。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：龚思琪、李春、李慕均、卢婷婷、吴武辉、杨景博、邓松林、孙华欣、黄坤镇。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2023年 4月 6日，本保荐机构内核委员会就深圳市龙图光罩股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下：第一百八十九条至第一百九十四条公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的内容 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、利润分配的具体条件及比例： （1）在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （二）利润分配方案的制订和通过 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。 独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配的具体条件及比例所规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。 （三）利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规 划安排理由等 公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》，制定了《关于上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”）并于 2024年 6月 6日由 2024年第一次临时股东大会审议通过。 董事会在制订股东回报规划方案的过程中，充分考虑到需着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。在论证过程中，与独立董事进行了讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性 以及未分配利润的使用安排 根据《关于上市后三年内股东分红回报规划》及《公司章程（草案）》的相关规定，本次发行后，公司股利分配政策和决策程序的主要内容如下： 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 3、利润分配的条件和比例 （1）在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配方案的制订和通过 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。 独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配的具体条件及比例所规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。 四、长期回报规划的内容及制定考虑因素 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，原则上每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2023年 2月 28日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会审议过程 2023年 3月 20日，发行人召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目的议案》等与本次发行有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板支持方向的核查情况 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业；根据《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，发行人产品属于“先进半导体材料和新型显示材料”中的“光掩膜版”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2、电子核心产业”中的“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”和“1.2.4、集成电路制造”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）》（上证发[2024]54号），发行人属于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”行业。半导体和集成电路产业是我国当前重点发展的战略性新兴产业之一。 经核查，保荐机构认为，发行人是符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、市场认可度高的科技创新企业，符合《申报及推荐暂行规定》第三条规定的科创板支持方向。 （二）发行人符合科技创新行业领域的核查情况 发行人主营业务是半导体掩模版的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人主营业务属于“信息产业”中的“新型电子元器件”，属于“鼓励类”领域；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2、电子核心产业”中的“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”和“1.2.4、集成电路制造”。发行人所属行业领域符合科创板定位，是属于科创板支持和鼓励的“新一代信息技术领域”。 发行人不属于金融科技、模式创新企业，不属于房地产和主要从事金融、投资类业务的企业，不属于限制或禁止在科创板发行上市的行业领域。 经核查，保荐机构认为，发行人行业领域归类属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（一）款“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，符合科创板行业领域要求。 （三）发行人符合科创属性相关指标或情形的核查情况 1、研发投入情况 发行人最近 3年累计研发投入为 4,482.70万元，累计营业收入为 49,352.82万元，累计研发投入占累计营业收入比例达 9.08%，高于 5%，满足“科创属性评价标准一”关于研发投入的相应条件。 2、研发人员情况 截至 2023年 12月 31日，发行人研发人员占当年员工总数的比例 21.99%，满足“科创属性评价标准一”关于研发人员比例的相应条件。 3、发明专利情况 截至 2023年 12月 31日，发行人共取得境内授权发明专利 16项，相关专利技术均应用于主营业务中，满足“科创属性评价标准一”关于发明专利的相应条件。 4、营业收入情况 发行人 2021年度、2022年度及 2023年度营业收入为 11,369.39万元、16,154.16万元及 21,829.27万元，2021年至 2023年营业收入复合增长率 38.56%，超过 25%，满足“科创属性评价标准一”关于最近三年营业收入复合增长率的相应条件。 （四）核查程序及核查结论 1、核查程序 针对发行人符合科创板支持方向，本保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅发行人《营业执照》所登记的营业范围、走访发行人生产场所，核查发行人主营业务及主要产品情况，对发行人行业归属进行了分析； （2）对发行人主要客户、供应商进行了访谈，了解发行人与主要客户、供应商的业务合作情况，了解上下游企业对发行人的评价； （3）查阅了发行人与主要客户的销售合同及主要供应商的采购合同； （4）查阅了与发行人业务有关的同行业上市公司招股说明书、财务数据等资料，与发行人进行对比分析； （5）对发行人所处行业搜集了深度研究报告和市场数据； （6）取得了发行人核心技术人员的简历、科研成果资料； （7）取得了研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性核查程序进行确认； （8）对核心技术人员访谈，了解发行人保持技术创新的机制与安排。 针对发行人所属的行业领域，本保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等指导文件，核查发行人是否符合科创板支持行业； （2）查阅了国家出台的相关战略与政策文件，分析发行人主营业务与所属行业领域匹配情况； （3）对比可比公司公开资料行业归类情况。 针对发行人符合科创属性指标要求，本保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅了发行人研发费用明细表、研发人员名单及简历、会计师出具的《审计报告》、发行人专利证书、知识产权部门专利法律状态证明； （2）就发行人核心技术专利和形成主营业务收入的专利与核心技术人员进行了访谈，了解发行人各项专利内容及应用领域，了解专利应用项目对应收入情况。 2、核查结论 经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人拥有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等有效的公司治理制度，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理体系，董事会下设四个专门委员会且运行良好。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人具有持续经营能力，财务状况良好。报告期内，发行人营业收入分别为 11,369.39万元、16,154.16万元及 21,829.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,116.42万元、6,448.21万元和 8,360.87万元，经营规模持续高速增长。 发行人商业模式清晰、稳定，在保持既有技术及产品优势的基础上，未来将进一步加强自身的研发及技术实力，持续推出具有市场竞争力的高端半导体掩模版产品，不断开拓应用领域及下游客户，成为行业领先的独立第三方半导体掩模版企业。 综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人财务规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近 3年的财务报表，出具了“中兴华审字（2024）第 016088号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人相关主管部门出具的证明文件以及发行人及其实际控制人出具的书面说明，并经本保荐机构核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 不适用。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人是由其前身深圳市龙图光电有限公司（以下简称“龙图有限”）整体变更而设立，龙图有限依法成立于 2010年 4月 19日。2022年 9月 25日，龙图有限召开股东会会议，同意公司以 2022年 7月 31日为审计、评估基准日将有限责任公司变更为股份有限公司，2022年 10月 14日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。 截至本发行保荐书出具日，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，公司按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。 截至本发行保荐书出具日，发行人拥有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等有效的公司治理制度，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会及下设四个专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书在内的公司治理体系；发行人报告期内股东大会、董事会、监事会依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，发行人具有健全且运行良好的组织机构。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2024）第 016088号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2024）第 016089号”《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性鉴证意见为：“公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门负责人、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。本保荐机构确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东（大）会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年内公司控制权没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，经营范围为“电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件以及广东信达律师事务所出具的法律意见书，确认发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 发行人现有 8名机构股东，其中，4名机构股东属于私募投资基金，均已完成私募基金或私募基金管理人备案/登记手续；其余的 4名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金登记备案办法》的规定办理备案登记，具体情况如下：
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）行业相关的风险 1、主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为 84.62%、88.08%和 81.37%。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购。 公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除美国、日本、荷兰等国家扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制，将对公司的生产经营产生不利影响。除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将对公司的生产经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司主要竞争对手包括美国 Photronics、日本 Toppan、日本 DNP、中国台湾光罩以及中国大陆的迪思微、中微掩模等，行业集中度较高。随着半导体行业的快速发展，国内半导体掩模版的市场需求快速增长。如果境外竞争对手为了保持原有市场份额或境内主要竞争对手为了获得更多的市场份额，采取加大资本投入、采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利的影响。 3、原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品的生产成本中直接材料占比平均为 54.14%，且主要由基板和光学膜构成，上述材料的价格波动对公司产品成本的影响较大。公司原材料价格变动对毛利率的影响程度测算如下：
4、技术替代风险 目前全球范围内半导体、平板显示等行业主要采用掩模版为基准图案进行曝光量产。截至目前，由于芯片直写光刻技术对于大批量半导体晶圆制造而言光刻速度过慢而未被证明是一项商业化可行的替代技术。但如果未来无需使用掩模版的芯片直写光刻技术，或其他替代性图形转移技术获得了技术突破并取得下游市场的广泛应用，而发行人由于资源、技术或其他限制，不能够很好地应对或跟进这些技术变化，公司的运营及业绩将受到不利影响。 5、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险 本次募集资金计划投资于高端半导体芯片掩模版制造基地项目，研发中心建设项目以及补充流动资金。募投项目的预期收益测算基于目前的经济形势、市场环境和公司现有的经营状况，未来若出现市场环境恶化，或募投项目实施过程中发生不可预见因素，将可能导致项目延期或无法实施，或不能产生预期收益。如果项目无法顺利实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。 6、汇率波动风险 2021年度、2022年度以及 2023年度，公司通过外币结算的采购金额占原材料采购金额的比例分别为 27.34%、37.13%和 36.33%，公司新增光刻机等重要设备亦为境外采购，公司境外采购的主要结算货币为美元和日元。随着公司销售规模及工艺节点提升，新增境外采购设备及进口原材料亦将持续增长，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 （二）与发行人相关的风险 1、未能紧跟技术迭代的风险 半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。随着全球半导体行业快速发展，半导体掩模版的技术指标要求不断提高。以电子束光刻技术和 PSM相移掩模技术等为核心的第三代半导体掩模版技术是实现 130nm以下制程半导体掩模版量产的必备技术。公司目前正处于第三代半导体掩模版技术的攻关阶段，需要基于公司现有技术的基础进行继承与自主创新，若公司不能继续保持充足的研发投入以满足第三代半导体掩模版技术研发的需求、储备的第不及预期、未能通过下游客户评估认证，或者在关键技术上未能持续创新，抑或新产品开发未能满足下游客户需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。 2、知识产权保护与技术泄密的风险 在掩模版行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。公司结合多年的上下游匹配与服务经验，形成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。由于专有技术保护措施的局限性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽等行为而导致核心技术泄露，如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。 3、关键技术人才流失风险 掩模版行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要足够的研发技术人员。我国半导体掩模版起步较晚，关键技术人才稀缺。如果公司对研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失优势，或由于其他原因导致研发技术人员流失，则可能对发行人的市场竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。 4、生产设备资本投入较大的风险 半导体掩模版行业的主要生产设备昂贵，对相关企业资本投入要求较高。随着工艺节点的提升，全流程生产设备均需要升级，资本投入将被迫大幅上升。报告期内，公司逐步扩充产能，机器设备数量和规格不断提升，各期末固定资产账面价值分别为 7,241.76万元、13,167.62万元和 13,659.30万元。随着本次募投项目的实施，公司将进一步提升产品制程能力，引入多台电子束光刻机、干法刻蚀机、高端 AOI检测设备等，相应固定资产金额亦将大幅提升。如果未来市场竞争格局变化、客户需求减少、新产品市场开拓不及预期等，公司产能利用率下降，上述设备带来的高额固定资产折旧和经营杠杆将会对公司的经营业绩带来不利影响。 5、营业收入难以持续高增长风险 2021年度、2022年度及 2023年度，公司的营业收入分别为 11,369.39万元、处于经营规模快速增长阶段。随着公司业务规模扩大，营业收入基数持续增加，公司保持高速增长的难度有所提升。若未来行业竞争加剧、国家产业政策发生不利变化、公司不能持续提升市场竞争优势、半导体产品更新速度不及预期、市场开拓能力下滑、退出大客户供应商名录、晶圆厂自配掩模版市场份额占比大幅提升、苏打掩模版以及光学器件、其他领域的收入因为整体产能安排原因而被动下降、募集资金投资项目实施未达预期，则公司面临营业收入难以持续增长甚至下滑的风险。 6、经营规模较小的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 11,369.39万元、16,154.16万元和 21,829.27万元，经营规模与国际厂商相比仍存在较大差距，存在经营规模较小，抗风险能力较弱的风险。公司目前处于快速发展期，但由于公司经营规模较小，通过自身扩大再生产的能力相对较弱，投入到产品研发、客户拓展的资源也相对有限。未来若国内外的宏观经济形势、行业政策、下游市场需求或公司自身经营管理、技术研发等因素出现重大不利变化，或发生不可抗力导致的风险，将会对公司的生产经营造成不利影响。 7、财务风险 （1）毛利率水平下滑的风险 2021年度、2022年度以及 2023年度，发行人主营业务毛利率分别为 59.73%、61.03%和 58.87%，毛利率水平相比同行业公司较高。若未来随着竞争对手加大市场开拓力度或采取低价竞争手段，下游半导体行业的整体需求大幅下降或半导体产品创新周期拉长，导致公司市场需求下降从而竞争加剧，主要原材料受贸易政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，本次募投项目投产后固定资产折旧分摊大幅提升而超过产品平均单价上升幅度，抑或人工成本大幅上升，且公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，将可能会面临毛利率下降的风险。 （2）应收账款回收风险 2021年末、2022年末以及 2023年末，发行人应收账款净额分别为 3,219.43万元和 5,168.88万元和 5,925.08万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为47.43%、16.28%、19.32%，占比相对较高。若公司客户受到市场竞争变化、经济形势波动、国际政治动荡等因素影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，可能使公司面临应收账款产生坏账的风险。 8、信息保密控制的风险 公司作为独立第三方半导体掩模版厂商，需要获取上游芯片设计公司的设计版图，亦需要获取芯片制造厂的制版要求，结合双方诉求设计制作用于芯片光刻环节所需的掩模版，无论是设计版图抑或制版要求，都包含了客户的知识产权和工艺技术秘密，公司与客户签署了保密协议，需要保证上述各方的技术秘密相互隔绝且不能对外泄露。如果公司存在因管理或技术漏洞导致的客户信息泄露，将导致公司承担违约责任，降低行业内客户对公司的信赖度，对公司的声誉和市场开拓造成不利影响。 9、募集资金投资风险 （1）净资产收益率下降及即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。因本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，故本次发行后公司股东即期回报将会有所摊薄。 （2）固定资产折旧大幅增长带来的风险 由于本次募集资金投资项目将导致公司新增固定资产 56,799.56万元，本次募集资金投资项目建成后，固定资产等将有一定程度增加，公司每年固定资产折旧也将相应增加。本次募投项目建成后将每年新增固定资产折旧金额为 4,731.88万元，净利润相应减少 3,548.91万元。若相关项目未能达到预期收益水平，公司将面临因折旧摊销增加导致业绩下滑的风险。 10、产品种类相对单一的风险 报告期内，公司的主要产品为掩模版，产品种类相对单一。报告期各期，掩模版的主营业务收入占公司营业收入的比重接近 100%，均来源于掩模版的销售收入。未来，如果掩模版产品市场规模萎缩，产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额，将会对公司的收入规模产生不利影响。 八、发行人市场前景分析 （一）半导体受下游新兴产业推动，产线持续扩张，带来半导体掩模版的大量需求 作为半导体行业可重复使用的光刻模板，掩模版产品直接需求与半导体产品的更新迭代与产线扩充息息相关。当半导体产品持续推出新工艺、新结构、新材料等新的芯片设计或者需要产线扩充时，晶圆制造厂商需要使用新的掩模版来进行半导体的大规模生产，此时就会产生开版需求。因此，掩模版的市场需求与半导体更新换代、产线扩充直接相关。近年来受新能源汽车、光伏发电、工业自动化、物联网等下游新兴产业推动，以功率器件为代表的特色工艺半导体发展迅速，不断进行产品迭代，为半导体掩模版创造了大量的市场需求。 以新能源汽车、光伏行业中的关键元件功率器件为例，根据 IBS的统计，2021年中国功率器件市场规模约为 711亿元，预计 2025年市场规模将增长至 1,102亿元，年平均复合增长率为 11.58%。国内主要特色工艺晶圆厂均在积极扩充产线，带来国内半导体掩模版的配套需求大幅增加。国内主要特色工艺半导体厂商扩产情况如下所示：
上述终端行业的繁荣发展推动了半导体产线的持续扩张，相应持续带来对配套掩模版的大量需求，未来半导体掩模版市场空间广阔。 （二）特色工艺半导体受下游功能需求驱动，不断进行产品更新迭代，带来半导体掩模版的大量需求 特色工艺半导体产品随着下游应用的功能需求不断进行更新迭代。以新能源汽车为例，随着电动汽车的续航不断提升，动力电池能量密度、充电模组的功率越来越高，而单个车辆对半导体的数量、体积等因素有一定的约束，因此功率半导体的功率密度、单位性能也要求越来越高。功率半导体必须通过结构、制程、技术、工艺、集成度、材料等方面的不断进步，来实现功率密度及单位性能的提升。功率半导体的技术演进如下表所示：
（三）半导体掩模版迎来国产替代机遇 半导体产业是信息技术产业的核心，也是经济发展的支柱性产业，在实现制造业升级、保障国家安全等方面发挥着重要的作用，在当前贸易摩擦、半导体产业逆全球化的背景下，加速进口替代已上升到国家战略高度。我国政府从财政、税收、技术、人才、知识产权等多个方面对半导体产业及其关键材料给予了政策支持，为半导体行业创造了良好的经营环境，有力地推动了我国半导体行业的发展。 掩模版作为半导体产业的上游核心材料，技术壁垒高，国内自产率低，长期依赖国外进口，第三方半导体掩模版市场主要被美国 Photronics、日本 Toppan、日本 DNP等国际掩模版巨头所控制。随着新能源汽车、光伏发电、自动驾驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业尤其是特色工艺半导体有望迎来进口替代与成长的黄金时期。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，作为半导体核心原材料的国内半导体掩模版行业发展迎来了历史性的机遇。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受发行人委托，海通证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 广东信达律师事务所 关于深圳市龙图光罩股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 目 录 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4 第二节 正 文 ........................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 6 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................. 6 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 6 四、发行人的设立 ............................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 11 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ................................................... 12 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 13 八、发行人的业务 ............................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 15 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 16 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 16 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 16 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 17 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 17 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 18 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 19 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 19 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 21
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