[担保]荣盛发展(002146):对外担保
荣盛房地产发展股份有限公司 关于对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有 限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价 1,000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。 2024年 6月 28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山 广场支行（以下简称“农行唐山广场支行”）的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为 39,500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实 控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过 45,300万元，担保期限不超过 72个月。本次交易完成后，公司将继续为上述借款提供全额连带责任保证担保直至借款结束，公司将按协议约定收取担保费（2024年 6月 21日起至 2026年 6月 30日前，担保费为未清偿债务额度的 1%/年；2026年 6月 30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按 2%/年收取）。同时，唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。 本次公司对外担保事项，为因公司退出下属公司股权而产生。此 次对外担保事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 二、被担保人基本情况 1、被担保人：唐山泓洲； 2、成立日期：2020年 8月 6日； 3、注册地点：河北省唐山市丰润区 13、14小区商业房二层； 4、法定代表人：张国军； 5、注册资本：人民币 1,000万元； 6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）； 7、股东情况：过渡期（过渡期自退出协议签署之日起至公司担 保责任完全解除止）期间，公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲 1%股 权、唐山正耀持有唐山泓洲 99%股权；过渡期之后，唐山正耀持有唐山泓洲 100%股权； 过渡期期间被担保人股权方框图如下： 过渡期结束后被担保人股权方框图如下： 8、信用情况：经核查，唐山泓洲非失信被执行人； 9、被担保人的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，唐山泓 洲经审计的资产总额为 71,025万元，应收账款总额为 0万元，负债 总额为 86,459万元，净资产为-15,434万元，2023年实现营业收入 0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2,287万元。截至 2024年 5月 31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为 71,742万元，应收账款总额为 0万元，负债总额为 87,306万元，净资产为-15,564万元，2024年 1-5月实现营业收入 0万元， 营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净 额-63万元； 10、被担保人与公司的关系：唐山泓洲与公司的董事、监事、高 管人员不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。 三、对外担保的主要内容 1、连带责任保证担保协议方：公司与农行唐山广场支行。 2、担保主要内容：公司与农行唐山广场支行签订《保证合同》， 为唐山泓洲上述融资提供全额连带责任保证担保。 3、担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、 罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履 行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 4、担保费：自 2024年 6月 21日起至 2026年 6月 30日前，公 司为唐山泓洲融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度 的 1%/年；2026年 6月 30日以后，若仍未完全撤出公司的担保，担 保费按 2%/年收取。 5、反担保措施：唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良 与公司签订反担保合同，作为对公司此次担保的反担保措施，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。 6、过渡期主要管控措施： 根据退出协议及补充协议，公司对外担保期间即为过渡期，过渡 期期间保证公司日常管控的主要措施： （1）过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止。 过渡期期间公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲 1%股权、唐山正耀持 有唐山泓洲 99%股权。 （2）各方同意，过渡期不得超过 2027年 6月 20日，即唐山美 隆、唐山正耀最迟不得晚于 2027年 6月 20日前，完全撤出公司对唐山泓洲借款协议项下债务的担保。 （3）过渡期内，双方同意唐山泓洲的资金封闭运营、财务仍由 双方共管。 （4）过渡期内，唐山美隆、唐山正耀拟对唐山泓洲新增融资的， 应取得公司同意，融资资金须存入指定专有账户，且不调出唐山泓洲，公司须积极配合相关融资事宜。 （5）过渡期内，各方共同协调政府对唐山泓洲收支账户、证章 照的保管进行共同监管。 （6）过渡期内，除经唐山荣盛、唐山荣润同意，唐山泓洲不得 对外提供担保。 （7）过渡期届满前，唐山美隆、唐山正耀不得变更其公司股权 结构和法定代表人。 四、公司董事会意见 关于此次对外担保事项，公司董事会认为： 唐山泓洲曾为公司控股子公司，此次对外担保为因公司退出下属 公司唐山泓洲股权而产生。相关股权退出协议及补充协议签署后，公司继续为唐山泓洲提供连带责任担保直至借款结束，此次对外担保公司将按协议约定收取担保费，同时由唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良对公司此次担保提供反担保，同时还约定了公司对外担保期间的管控措施。综上，此次对外担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含 本次）为 451.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的 191.33%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额 72.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例 30.66%。公司逾期担保金额为 31.84亿元。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第三十八次会议决议； 2、拟签署的股权退出协议及补充协议； 3、反担保合同。 特此公告。 荣盛房地产发展股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月十七日 中财网
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